ISS五大理由 反對鴻矽戀

工商時報【記者張志榮╱台北報導】 「日矽鴻」三角戀情撲朔迷離，10月15日矽品股東臨時會將最後攤牌，其中持股高達54.91％的外資扮演關鍵角色，但據了解，對國際投資機構投票意向具有關鍵影響力的「機構股東服務公司（ISS）」，已出具不支持矽品所提議與鴻海策略聯盟案的建議，此舉對股權爭奪戰投下新變數。 日月光雖透過公開收購取得矽品24.99％股權，但矽品以9月16日作為停止過戶期間起始日，致使日月光來不及參與矽品股東臨時會投票，因而向法院聲請假處分，請求法院禁止矽品於10月15日召開股東臨時會。 對此，美系外資券商主管指出，按常理，會同意參與公開收購的投資人，都會站在日月光那一邊，但對日月光來說，對國際投資機構投票意向具有關鍵影響力的ISS出具不支持矽品所提議案的建議所產生的影響性，更值得觀察，尤其是對部位大的指數型基金的影響。 美系外資券商主管表示，按國際投資機構編制，通常在前端設有產業分析師與配置投資組合的產品經理，後端則有針對所投資企業進行公司治理分析的團隊，每到股東會召開旺季，公司治理分析團隊就會做出投票結論供前端參考，尤其是熱門企業。 美系外資券商主管表示，每當企業出現經營權紛爭時，類似ISS這種關注股東權益的獨立調查機構角色就非常重要，且對國際投資機構有著極大影響力，過去中石化與彰銀經營權爭奪戰，ISS都是大股東雙方極力爭取的對象，這次矽品股權之爭也不例外。 ISS建議投票不支持矽品「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程序」議案的理由主要包括： 一、矽品董事會並未針對與鴻海策略聯盟，及股權交換定價有無溢價，有進一步的合理說明，使得矽品股東未來很難衡量其他重要性交易。 二、矽品股東臨時會停止過戶開始日為9月16日，持股25％的大股東日月光無法參加、提出營運建議。 三、矽品與鴻海策略聯盟事項並未另案單獨呈現供股東決議，而是內含在「公司章程修正案」與「修訂取得或處分資產處理程序案」中表決，股東恐有「資訊揭露不充分」與「董事會權限過大」風險。 四、矽品雖稱透過與鴻海策略聯盟方式、可增加資本公積、提高未來拉高現金股利配發的機率，但實際上，矽品本身的現金部位並未因此增加。 五、本次議程的安排將為公司治理帶來相關風險（governance related risk），在現有架構下，股東難以全面評估該策略聯盟影響、做出正確決定。