觀點投書：銀行業者們，別再對著TRF爭議案發呆了！

105年的臺灣，TRF的風暴席捲各家銀行，國內泰半銀行都因為未落實金管會對於TRF的銷售辦法或管制規則，又或是未依照總行制定的內稽內控辦法而產生重大弊端遭受裁罰，銀行都是在繳了罰鍰之後，才買到了教訓。

什麼是TRF？TRF即是「目標可贖回遠期契約」(Target Redemption Forward；簡稱TRF。)，一種衍生性金融商品，中央銀行將其分類為選擇權類的商品。交易方式為由銀行與客戶對「未來匯率走勢」進行押注。主要是客戶（在歐美地區多為專業投資戶）和銀行買一個選擇權、賣一個選擇權。而國內銀行盛行銷售以人民幣為標的的TRF商品。在客戶進行匯率單邊走勢的押注，若押對方向，獲利為「本金X匯差」；然猜錯方向，虧損除了價差乘上本金外，還須乘上槓捍倍數，也就是「本金X匯差X槓桿倍數」。TRF的設計為客戶累積獲利達一定條件即可獲得權利金。但在客戶獲利過程中，銀行不願再繼續這場遊戲時，就可以立即喊停出場，但是當客戶賠錢時，必須等到TRF合約到期才能結束，但此時虧損往往已變天價數字。

TRF是102年開始在臺灣熱賣的匯率衍生性金融商品，早期因為人民幣匯率走強，不少客戶投資數月期間即有高獲利，因此繼續加碼，但幾年前遇上人民幣開始走貶，契約約定要持續比價，補交保證金，等於獲利有上限，損失無下降，不少客戶損失慘重，四處陳情，才引爆TRF風暴。

那為什麼近來有風聲兩大外國商會、美國及歐洲商會質疑金管會對於TRF的監理原則？實際上是金管會對於TRF的相關管制規定均未有法源依據；尤其以能投資TRF商品（1支100萬美元）者，幾乎都是「專業」投資戶，如非淨值達200億元的大型公司，就是中小企業主，並非一般投資散戶，但這些企業並「不適用」金融消費者保護法，金管會「法外開恩」，於105年4月在金融消費評議中心另闢調處管道，讓不適用金保法的主體，都可以適用調處爭議。尤為甚者，金管會現在還要銀行在這些TRF案件，要求銀行接受評議中心的調處建議，面對如此龐大的賠償，銀行恐怕要面臨天價賠償。

然而，對於上述這樣的作法，金管會如此的要求恐怕站不住腳，若銀行有因違反法令而於銷售時有所疏失，應該賠償的就該賠償。銀行若是有理，在有落實KYC認識你的客戶原則及據實告知義務等相關銷售法令，銀行即不能因為客戶向主管機關力爭或有立委撐腰，就要求銀行非賠不可。而且要銀行逕為認賠，銀行的股東也不會同意如此率斷的作法。金管會此次為弭平TRF銷售爭議，無限上綱行政裁量權，但如此先例一開，倘若日後再有其他類似爭議也照案辦理，金融市場還有無遊戲規則可循？且此例一開，對臺灣吸引外商投資，也是大加扣分。

換個角度思考，銀行真的如此站不住腳嗎？對此，筆者在這裡呼籲金融業者們在回應金管會行政處分的時候要回歸到法律層面，那些專業投資戶、法人既然不能適用金融消費者保護法，那是否金融業者在為銷售產品時，其實就已經盡了據實說明義務？且多半的投資業者（或是公司法人）都有專才處理相關投資事宜，是否銀行還需要盡如此「完整」的說明義務才不會讓客戶遭受損害？況且，在TRF的遊戲開始之前，就已經載明這是富人遊戲，僅得由富人參與，平民百姓只能望之興嘆。投資人在賺錢的時候加碼買進，在慘賠的時候叫苦連天，簡單相對應的權利義務，現在為何又要因為損失過大而要求銀行買單？顯然十分不合理。

這些文字看似簡單，但銀行懂得法令的人是實在少之又少，十分欠缺。而且多半了解法令的人也是兼職了一堆莫名的差事，完全無法完善地了解金融法令及作出相對應的對策。銀行總在金管會祭出裁罰之後摸摸鼻子繳錢了事。對此，筆者也在此呼籲金融業者應該要審慎思考法遵的重要性，重視法務人員的專業及建議。在金融數位化的年代，我們已經不需要太多的行員/櫃員在第一線陪伴客戶，反而是更應該落實金融法遵制度。金融業不應該只有裁撤分行以求獲利，金融業更應該要團結起來再創金融盛世，我們可以將各個小分行整併成一個區域大分行，抑或是將兩家類似的銀行整併成一家更大的銀行。筆者堅信，如此將更能有效的利用現有的資源，除避免無謂的支出花費，亦能有效落實法遵制度，避免金融業未落實內稽內控而再次遭受裁罰。

* 作者從事證券金融業

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