中華電信真是史上最大凱子? 「愛唱久久」投資案疑有內神通外鬼(上)

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文/憤怒的投資人

「憤怒的投資人」於2018/10/26以「溢價130倍投資『愛唱九九』中華電信成為史上最大凱子?」為題,投書風傳媒,質疑該投資案恐涉及掏空公司。不久,即有署名「林真心」之人士,以「投資『愛唱九九』絕非讓中華電信當凱子迴響」為題,投書為該投資案辯解。由於文章內容涉及許多內幕,我們可以合理推斷「林真心」就是本投資案之涉案關係人。

感謝「林真心」針對各疑點一一提出辯解,同時揭露了更多資訊,讓我們看到更多本案的真相,發現了更多的疑點,值得我們繼續深究:

疑點一:無形資產價值嚴重灌水,且來路不明

「林真心」文章宣稱:「愛唱久久……公司資產主要以歌唱音樂軟硬體及相關服務平台之商標、專利已取得授權為出資」、「以2008年中華徵信評估愛唱久久事業之相關音樂軟體、專利權、專門技術、音源庫配方或著作權等整體技術類無形資產群組之價值約為美金60,132仟元,折合新台幣約18.29億元。(參考資料: 中華徵信愛唱九九之事業軟體與技術價值評估報告/評價基準日2007年5月1日)。」、「愛唱久久銀行存款帳上尚有新台幣5千2百多萬元以上。」極力吹捧這間公司資產的價值。但實際上卻不是那麼回事,稍具備投資理財知識,即可輕易拆穿其謊言:

(1)「中華投資」在106年8月投入了1億元的現金,而「愛唱久久」的存款帳上卻只剩新台幣5千2百多萬元。還有4千多萬元哪裡去了?這還好意思拿出來說?

(2)根據經濟部公司登記資料查詢,「愛唱久久」公司目前的資本額為110,388,800(其中1億元是「中華投資」在106年8月的投資)。可知在「中華投資」入股前,「愛唱久久」的資本額僅有1千餘萬元。

(3)若「愛唱久久」公司以商標、專利已取得授權為出資,該出資亦應計入公司的資本額。既然「中華投資」入股前的資本額僅有1千餘萬元,顯然「愛唱久久」原始股東出資時,也認為該「授權」之權利僅具有1千餘萬元的價值。

(4)「林真心」所引用的價值評估報告,評價基準日是2007年5月1日。科技進步日新月異,10年前的新科技,現今可能毫無價值。2017年的投資案,如何能以2007年評估的價值為依據?況且,這些無形資產並不屬於「愛唱久久」,「愛唱久久」就算有取得授權,該「授權」的價值也遠低於「資產本身」的價值。

(5)於是,這些「授權」反映在資本額上,果然就只不過是1千餘萬元的價值,這是比較合理的。但「林真心」引用2007年評估報告,宣稱「早於2008年愛唱久久公司之專利及軟體技術價值已遠超過1億元台幣。」顯然是有意魚目混珠,刻意誤導。

由以上分析可知,「愛唱久久」原始股東名下有1億3000萬股,只有1千餘萬元的價值。「中華投資」以每股10元認股,的確相當於溢價130倍,果真是不折不扣的大凱子。

此外,「林真心」提到了「愛唱久久」公司於106年6月10日與「久久音樂科技有限公司」簽署了「專利商標授權使用同意書」,更加啟人疑竇:

(1)「無敵科技」早在2007年即與中華電信合作「iSing99」線上卡拉OK服務,相關的商標專利均屬於「無敵科技」。為何「久久音樂科技有限公司」能授權給「愛唱久久」?

(2)經查,「久久音樂科技有限公司」的資本額僅1千萬元,顯然不可能取得「價值18億元」(林真心宣稱)的無形資產。因此「愛唱久久」即使簽了「專利商標授權使用同意書」,也拿不到合法的授權。那麼,這筆1億元的投資案,究竟是「愛唱久久」詐騙「中華投資」,還是「內神通外鬼」的掏空案?

疑點二:2017評價報告張冠李戴,倒果為因

「林真心」文章宣稱:「依中華徵信所對愛唱久久之最新評價報告(2017/12/31),愛唱久久之股權評價當天介於新台幣59.66億元~66.65億元(約每股43~48元),顯示目前愛唱久久之價值」同樣也在辯稱這間公司很有價值,以反駁「凱子」的指控。但這又是一個拙劣的欺騙手法:

(1)「中華投資」入股「愛唱九九」發生於2017年8月,中華徵信所的評價報告是同年12月才出爐。本投資案當然不可能參考事後才出爐的評價報告。

(2)該評價報告的評價基楚,其實不是基於那些「10年前的專利及軟體」的授權,而是考量:中華電信集團投資了愛唱久久;中華電信未來可能對「愛唱久久」的大量採購。

(3)中華電信的採購,根本連約都還沒簽,這種評估太不可靠。且就算中華電信的採購可以給「愛唱久久」帶來大量的營收,也都還是由中華電信買單。這樣的結果中華電信得到了什麼?

由以上分析可知,即使有「公司價值高達59.66億元~66.65億元」的評估,也不過是基於中華電信已經投資的結果,根本不會當初投資的理由。「林真心」的說法完全是倒果為因。

疑點三:根本沒有完成正常投資應有的盡職調查

「林真心」文章宣稱:「文章所指稱之中華電信160 項查核要項,中華電信投資事業處並無相關規範依據。」卻無法否認「只看了四份文件」的事實。

即使「中華投資」可以不遵守「中華電信」之查核規範,但對於一個上億的投資案,盡職調查(Due Diligence)是必要的程序,至少應該對投資對象公司的信用、資產、契約等詳為檢視,通常都會委託專業人士(律師、會計師)為之,以避免不當的投資決策。這是公司治理的基本常識。據了解,「中華投資」以往的投資案,至少都會審查二、三十份以上的文件。只看「四份文件」就完成查核,根本不是正常的投資程序。

另外,根據「林真心」文章,中華投資所做的實地查核,只有以下這些事項:

「本案分別於投資前、撥款前、撥款後、及產品進行整合測試及技術對接後,進行實地查核及訪視,時間如下:

A.宋雲峰:106年8月初(撥款前/時任中華投資公司總經理)

B.撥款後,宋雲峰再度訪視(107年2月中)

C.產品進行技術對接過程中,時任數據分公司協理暨商務應用處長吳坤榮,於107/02/24亦實地訪視

D.林文信董事長定期與數分馬宏燦總經理及陳祥義顧問開會,討論產品詳細規格及相關議題。

E.107年初,馬宏燦總經理還曾親自向中華投資之所有同仁簡報此案。」

以上這些,完全沒有做到盡職調查應該審查的公司信用、資產、契約等事項,而且也沒有專業人士(律師、會計師)的參與。「林真心」文章不打自招,正好說明了這個投資案的確沒有完成盡職調查。幾位主事者並不是社會新鮮人,就這麼輕易的把公司的1億元送出去,誰能相信不是故意的?

疑點四:保密理由荒謬,刻意逃避監督

針對四份文件禁止「中華投資」主管及中華電信稽核人員調閱一事,「林真心」的辯解是:「本案相關規劃、設計與元件整合皆被中華電信列為極機密事件,故未對中華投資揭露產品技術整合與規劃細節。」這理由荒謬無比。按「技術整合與規劃」根本與公司財務狀況無關,也與查核的四份文件無關。即使「技術整合與規劃」列為機密,也沒有理由禁止稽核人員去了解「愛唱久久」的財務狀況。

顯然,「林真心」已經想不出其他藉口,只能以此不相干的理由辯解。更足以證明涉案人等之所以禁止他人調閱文件,正是因為自知其中有弊,才不得不以「機密」為由來逃避監督。

疑點五:上層主導投資案,中華投資董事長被架空

「林真心」文章宣稱:「本案相關董事會之紀錄,並未有石木標董事長發言反對之紀錄。」極力否認「石木標董事長反對本投資案」的事實。然而,該次董事會本是由宋雲峰等涉案人所主導,會議記錄亦由其製作,當然不會記載任何對其不利的發言。

經查,石木標董事長當天在會議中表決時是「棄權」,而非投「反對」票。依常理判斷,身為投資公司的董事長,怎會對一件上億元的重大投資案「棄權」?合理推斷必有來自「上層」的壓力,所以不便投反對票。

疑點六:與無敵科技之關係密切,欲蓋彌彰

「林真心」文章宣稱:「無敵科技股份有限公司成立於 1989年,成立近 30年,為英業達旗下之亞洲電子辭典領導廠商,係台灣知名股票上市公司迄今仍在證交所集中市場交易,指稱愛唱久前身公司為無敵科技之說實屬荒謬。」然而,「憤怒的投資人」的文章,從頭到尾都沒有指稱「愛唱久久」前身公司為「無敵科技」,「林真心」為何急於否認?頗有「此地無銀三百兩」之意味。

事實上,iSing99原為「無敵科技」之產品,相關專利與商標亦屬於「無敵科技」。若「愛唱久久」或「久久音樂科技」想撇清與「無敵科技」的關係,那就正好說明了,「愛唱久久」或「久久音樂科技」根本就沒有相關的專利與商標。「無敵科技」曾經與中華電信合作過iSing99的服務,涉案人等不可能不清楚這些權利的歸屬關係。不論如何辯解,我們都看得出來這件投資案極不尋常。

鄭優、李瑞滄請出來面對投資人

涉案人「林真心」的辯解,不但沒能解除我們投資人的疑惑,反而讓我們看到更多疑點,更加肯定這是一樁弊案。據聞,中華電信審計委員會也發現了其中有弊,而將本案移送檢調偵辦。涉案人柴方文、宋雲峰也在審計委員會的強烈要求下去職。然而,中華電信是上市公司,這種弊案並不是家裡的私事,應該要對廣大投資人有所交代。我們強烈要求中華電信董事長鄭優、中華投資董事長李瑞倉,應該公開出面說明,還投資人一個公道!

 

作者為中華電信的投資人。以上言論不代表台灣數位匯流網立場。

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