中鼎196億呆帳如何解決？首季提列31億呆帳、每股虧損1.52元…再來逐季認？董座上火線親解

數位內容部 整理

台灣最大統包工程承攬商CTCI中鼎(9933)傳出在美國的子公司「中鼎美國」承攬工程投資案踩雷，其再生能源廠客戶GCEH聲請重整，但仍有196億元應收帳款。 中鼎周二(5/13)暫停交易，稍早舉行重訊記者會，除公布首季財報，也說明事件原委。 中鼎董事長楊宗興表示，中鼎美國子公司(中鼎美國)提列美國Bakersfield Renewable Fuels, LLC (BKRF)專案長期應收款之預期信用減損損失約31億元，認列所得稅利益5億元，淨影響數為26億元，首季由盈轉虧1.52元，台幣對美金升值調整數將反應於半年報。 接下來是否「逐季」提列費用，楊宗興說會定期和會計師檢討GCEH營運，是否與財務預設相符，主要希望它們重整期能順利結束，再做必要調整。 中鼎自爆出呆帳196億危機後，股價苦吞4根跌停，從39元一路跌到最低24.9元後，近日股價維持橫盤、周一(5/12)收在29.35元，跌幅仍高達24%，公司表示，將定期追蹤中鼎美國營運，必要時調整信用減損損失。

第一季提列預期信用減損損失金額約31億元

中鼎表示，所提列預期信用減損損失金額乃依據GCEH所提供並經過主要債權人與中鼎美國的財務顧問評估後的財務預測，以及與主要債權人協商並載錄於GCEH已公告之重整支持協議(Restructuring Support Agreement9, RSA)之還款機制。

其應收帳款預期可回收金額以折現率回推現值為新台幣167億元(美金5.04億元)，即第一季評估應收帳款可回收金額為新台幣167億元，與原帳列長期應收款再扣除去年已提列數後之應收帳款餘額新台幣196億元，第一季提列預期信用減損損失金額約新台幣31億元(差異數為匯率換算)。未來中鼎美國會定期追蹤並確保GCEH營運能符合預期，必要時調節預期信用減損損失之提列。

中鼎強調連5年新簽訂單逾千億元，資金無虞

中鼎表示，已連續五年每年新簽訂單均超過新台幣1000億元，在手工程案量超過新台幣3200億元，將逐步轉換成營運資金，且集團合併現金及約當現金為充足，足以支應營運所需。

此外，主要往來銀行陸續表達額度支持，融資計畫亦維持不變，確保資金與銀行額度無虞。另公司也將陸續啟動穩健財務體質方案，今年規劃盈餘轉增資並預計辦理私募現金增資，輔以活化公司資產等作為，強化財務結構。

今年上半年，中鼎陸續取得國光電廠、中捷運藍線BM01標機電系統暨機廠與主變電站統包工程及中油洲際接收站LNG 儲槽興建統包工程，目前各專案均正常執行中，亦會隨工程進度認列營收並逐步轉換成營運資金。

後續亦有許多國內外大型標案商機，例如台電幾個大型電廠、民營電廠、LNG接收站氣化設施、卡達及沙烏地大型標案等，在建工程及新案的支撐下，中鼎定能穩定營運，度過逆境。

BKRF因合約爭議而暫停付款後，雙方即展開協商

中鼎美國於2021年5月與業主BKRF簽訂EPC工程合約，本工程乃既有的舊煉油廠新增部份設備或設備做部份更換、管線整改、控制系統更新等工作，完成後的工廠為產能日煉15,000桶進料的再生柴油(Renewable Diesel)工廠。

合約金額是訂定上限總額 (Guaranteed Maximum Price, GMP)，工程計價方式則為每月以直接成本再外加約定之利潤與管理費用請款，此合約之架構為美國當地工程常用的計價機制，此合約屬成本加成，是可確保利潤的專案。

在履約初期，中鼎美國在工程進度的推進及BKRF的付款都很正常，然在工程進行一段時間後，因雙方對合約工作範圍與條款的主張不同，以致爭議擴大。

自BKRF開始因合約爭議而暫停付款後雙方即展開協商，公司內部亦於2022年7月成立專案因應小組，委任美國及台灣律師協助處理。經律師分析合約與法令規定，評估當時如中鼎美國停工將構成重大違約，業主將提出高額求償並溯及母公司，風險過高，故建議繼續工作，並與業主爭取提高合約金額。

經過多次磋商，雖雙方對於合約追加的爭議還無共識，業主仍同意將合約計價方式由金額上限改成金額下限，且陸續提高合約金額下限，而我方將持續施工至工廠完工生產後，分期請領工程款，期間中鼎美國也取得其母公司(GCEH)保證，以提升我方保障。

BKRF於2024年10月21日不當終止EPC合約，但中止函中表示願意與中鼎美國持續協商和解方案。為維護我方權益，中鼎美國於11月26日於美國加州主管機關完成Mechanic’s Lien(工程留置權)登記。

依當地法規，承攬人於完成工作(亦包含停止工作)後90天內，可在其工作物上設定Mechanic’s Lien，以確保工程款能獲得清償，我方取得之設定擔保金額為美金9.24億元。隨後我方亦於美國時間12月 24日就與BKRF間之履約爭議提起仲裁。

美國煉油廠工程爭議原委曝光

然我方雖持有該工作物之設定擔保，惟若立刻處分中鼎可獲償金額尚須法院裁定，為爭取回收金額最大化，經過多次折衝討論，GCEH、中鼎美國與主要貸款人最終認為，讓GCEH繼續營運創造獲利，待穩定營運，具合理之企業價值後，擇適當時機將廠處分，用以償還債權的方式方可為所有債權人創造最佳利益。該工廠已正式生產，產品亦已順利銷售。

在各方對於GCEH既存所有債務達成清償順序之初步共識後，依據美國律師建議，於主要貸款人達成協議後，提送預先安排式重整 (Pre-arranged Restructuring)，此作法可免除仲裁爭議、降低GCEH停止營運或清算的風險，保留資產價值，有利於持續營運與償債，且可縮短法院之審核時間。故中鼎美國與GCEH、Vitol及主要貸款人於美國時間2025年4月16日簽署RSA，以支持GCEH之重整計畫。其主要內容包括：

  • Vitol、主要貸款人及中鼎美國將提供GCEH於重整過程中所需資金及服務，以維持GCEH的正常營運及生產；

  • 調整GCEH對於Vitol、主要貸款人及中鼎美國之債務結構，重新分配於各階層，陸續清償之；

  • 重整後由主要貸款人取得GCEH之所有普通股，另由主要貸款人及中鼎美國共同取得新發行之特別股；

  • 通過重整計畫後五年內，GCEH之重大資產交易需要中鼎美國事先同意；

  • 中鼎美國將指派2名董事及1名觀察員進入GCEH之董事會，監督管理公司運作。

依據重整支持協議，中鼎美國已與GCEH簽署服務合約

倘GCEH重整計畫獲法院裁定通過，現存之Mechanic’s Lien擔保將取消，另以GCEH之財產(包含BKRF工廠)及權益作為擔保，然上述所提GCEH之財產(包含BKRF工廠)及權益需視GCEH未來營運狀況而定。倘GCEH重整計畫未能獲法院裁定通過，則中鼎美國之債權擔保將回復到目前設定的Mechanic’s Lien。

依據重整支持協議，中鼎美國已與GCEH簽署服務合約，並將依此合約，於GCEH重整期間，提供總額美金0.75億元之工程服務，並期優化該廠之製程及操作上穩定性，以降低成本、提高產量，協助BKRF工廠之營運，增進該廠之獲利。依照重整支持協議，此投入金額有優先受償地位，並以BKRF工廠等資產作為擔保，可確保得全額受償。

此事件後，中鼎深切的檢討內部管理機制並精進風險管控：

  • 2023年成立風險管控室

  • 重新檢討SOP，增訂建立投標階段Gate Review管控機制制定，明訂每個Gate管控事項及卡控關卡，不符合就不投標。

  • 重新檢討及制訂「合約主要商務條款風險底線」檢核表

  • 修訂集團授權管控機制，除原依不同投標金額對應之授權主管外，針對Gate Review、高風險案、違反風險底線者，增訂授權相關規定。

  • 強化集團客戶付款保障措施(Payment Security)：重新訂定更嚴謹的信用風險等級，客戶信用評級為高風險經層層檢視仍投標之專案，需對應的付款保障措施以與客戶協商付款保證條件。


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