【全文】疑賤賣子公司 台苯遭證交所盯上

林俊宏
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上市公司台苯在2013年發生掏空案,2016年又爆發經營權之爭,如今子公司榮福交易案傳出關係人交易賤賣疑雲,證交所已盯上了解。(翻攝自Google Map)
上市公司台苯在2013年發生掏空案,2016年又爆發經營權之爭,如今子公司榮福交易案傳出關係人交易賤賣疑雲,證交所已盯上了解。(翻攝自Google Map)

上市公司台苯出售旗下榮福環保公司,遭人檢舉涉嫌賤賣,疑有圖利之嫌。本刊調查,這起併購案明明有其他公司出價更高,台苯卻選擇低價賣給台鋼集團旗下的久陽公司,可疑的是,雙方簽訂的合約竟然還規定台苯出售榮福後,須再花4千萬元買回榮福子公司股權,導致台苯前後損失近5千萬元;且久陽併購榮福之後,榮福隨即標得彰化焚化爐案,前景可期,更讓這起交易案顯得疑點重重。

證券交易所最近接獲檢舉,指上市公司台苯出售子公司榮福環保公司,疑有圖利與涉及關係人交易之嫌,已多次要求台苯公司說明並展開了解。

榮福公司是國內少數具備操作實績,可參與焚化爐投標資格的業者,久陽取得經營權後,誓言將榮福打造成國內前3大的焚化爐管理大廠。(翻攝榮福官網)
榮福公司是國內少數具備操作實績,可參與焚化爐投標資格的業者,久陽取得經營權後,誓言將榮福打造成國內前3大的焚化爐管理大廠。(翻攝榮福官網)

收購案曝光 買家疑內定

有知情人士向本刊表示,今年6月,台苯以1.5億元將旗下的榮福環保公司,出售給台鋼集團的螺絲大廠久陽公司,過程疑點重重。其中最詭異的是,第三方的惠民公司,明明出價高出久陽800萬元卻仍被排除,久陽竟還額外要求台苯買回榮福4000萬元的子公司股權等附加條款,一買一賣之間,等於讓台苯短收近5000萬元。

台苯總經理陳柏元身兼台鋼集團旗下的春雨公司法人代表,2大集團間的榮福交易案恐涉及關係人交易。(聯合知識庫)
台苯總經理陳柏元身兼台鋼集團旗下的春雨公司法人代表,2大集團間的榮福交易案恐涉及關係人交易。(聯合知識庫)

知情人士表示,今年6月,台苯以1.5億元將旗下的榮福環保公司,出售給台鋼集團的螺絲大廠久陽公司,過程疑點重重。其中最詭異的是,第3方的惠民公司,明明出價高出久陽800萬元卻仍被排除,久陽竟還額外要求台苯買回榮福4,000萬元的子公司股權等附加條款,一買一賣之間,等於讓台苯短收近5,000萬元。

由於台苯及久陽雙方分別是上市、上櫃公司,久陽在交易案確定前1個月就先發出重訊,揭露每股收購金額6.06元,結果竟與台苯最後公布的金額一模一樣,加上台苯董事兼總經理陳柏元,身兼台鋼集團旗下的春雨公司法人代表,榮福交易案不但涉有關係人交易之嫌,火速拍板定案的決策過程,也不免令人質疑買家早有內定,對此,證交所曾致電台苯了解案情。

就在交易案引發外界議論之際,久陽公司21日突然又發布重訊,指台苯取得榮福公司,先前誤植為關係人交易,顯示外界的質疑並非空穴來風。

上櫃公司久陽6月才斥資1.5億元向台苯買下榮福公司,前3季合併營收就突破10億元,儼然像買到金雞母,股價也跟著吃到大補丸。(翻攝自Google Map)
上櫃公司久陽6月才斥資1.5億元向台苯買下榮福公司,前3季合併營收就突破10億元,儼然像買到金雞母,股價也跟著吃到大補丸。(翻攝自Google Map)

不過,台苯董事長林文淵接受本刊採訪特別強調,榮福公司虧損連連,所以才要出售,當初訂定出售的底價就是1.5億元,最早有一家出9000萬元,因價錢一直加不上去而破局;後來久陽提出1.5億元,剛好符合台苯的期待,雙方談妥便簽訂意向書MOU,也經董事會同意,此時惠民公司才表達願意加碼,過程經得起考驗,也已向證交所說明,絕對沒有賤賣問題。

不平等競爭 程序有瑕疵

本刊調查,榮福交易案在今年6月3日,由台苯及台鋼2大集團簽訂買賣合約,但外界有所不知的是,早在半年前、即去年底,台鋼就已派人稽查榮福的財務狀況,雙方還簽下保密協議。今年3月,日勝生集團也有意收購榮福,一度委託會計師前往榮福進行財務查核,卻處處受限,許多文件都只能現場閱覽,無法取得影本或電子檔,反觀久陽早已取得想要的資料,雙方待遇大不相同,日勝生在交易資訊不透明困境下,索性打退堂鼓,退出買家行列。

百年老店大同公司在本月21日召開臨股會,市場派奪下7席董事,日前已預告將提名台苯董座林文淵(右)擔任大同新董事長。
百年老店大同公司在本月21日召開臨股會,市場派奪下7席董事,日前已預告將提名台苯董座林文淵(右)擔任大同新董事長。

不僅日勝生集團想買榮福買不到,今年5月11日,台苯召開董事會,公司高層以榮福設備老舊、財務不佳、連年虧損為由,正式表態有意出售,但針對上億元的交易案,會議紀錄竟只簡單帶過,僅提到「全體委員同意在合法且無程序瑕疵下,授權董事長(即林文淵)全權處理。」至於久陽先前早已找人到榮福查核,董事會卻從未討論,雙方簽有保密協議一事更是一無所悉,交易程序明顯有瑕疵。

台鋼集團會長謝裕民(中)曾捲入桂宏鋼鐵掏空案官司纏身,負債數十億元,靠著併購翻身,陸續掌控光洋科、春雨、友訊等上市櫃公司,如今身價百億。
台鋼集團會長謝裕民(中)曾捲入桂宏鋼鐵掏空案官司纏身,負債數十億元,靠著併購翻身,陸續掌控光洋科、春雨、友訊等上市櫃公司,如今身價百億。

更詭異的是,久陽早在5月7日,亦即台苯召開董事會前幾天,就在股市公開資訊觀測站發布重大訊息稱:「本公司擬預計取得榮福約99%股權,每股交易價格6.06元」,與台苯在隔月公布的交易價格居然完全相同。

不甩優渥價 婉拒第3方

此外,台苯董事會授權林文淵處理榮福交易案後4天、5月15日,早已確定收購價格的久陽公司,竟又向榮福表明要再次查核,沒想到5月20日,另一家有意併購榮福的惠民公司也去函台苯,表明願以1.58億元收購榮福,價格比久陽高出800萬元。離譜的是,董事會對此不但沒有討論,台苯還火速在5月28日援引律師出具的法律意見書:「雙方就購買金額、付款時程及股權移轉等事項均有共識…貴司(指台苯)仍受與久陽間買賣契約約束」,以「與他方達成合意」為由回覆惠民,拒絕對方出價。

久陽股價今年3月僅11元多,買下榮福後,股價竟一路漲,近期飆破23元。(翻攝畫面)
久陽股價今年3月僅11元多,買下榮福後,股價竟一路漲,近期飆破23元。(翻攝畫面)

上市櫃公司重大交易案,若買賣雙方真有合意,按理說應公告重訊,甚至說明合意過程,何況久陽5月中才再次要求到榮福進行查核,而且不到一個星期就出現第三方公司提出更優渥的價格,台苯竟然火速決定交易案,恐有內定之嫌。

知情人士透露,該交易案確定後,惠民公司提出的交易條件比久陽優渥一事才曝光,久陽出價不僅少惠民800萬元,久陽買下榮福時,竟還要求台苯須另出4000萬元,買回榮福投資的其他子公司股權等附帶條件,交易條件顯然比惠民嚴苛許多,對台苯而言,不但少收久陽800萬元,還得多付出4000萬元買回榮福子公司股權,短收近5000萬元。

久陽公司取得榮福後4個月,本月21日突然公告,取得榮福股權時,誤植與賣家台苯為關係人,改稱雙方並無該關係。(翻攝網路)
久陽公司取得榮福後4個月,本月21日突然公告,取得榮福股權時,誤植與賣家台苯為關係人,改稱雙方並無該關係。(翻攝網路)

另外,久陽依約必須在今年6月30日前一次付清款項,台苯則須在8月15日前買回榮福子公司股權,久陽拖到最後一天才付款,台苯卻早在6月23日就進行簽核,並在7月1日付款4000萬元買回榮福子公司股權,明明還有1個半月才到付款期限,台苯卻急著給錢,原因為何,至今也尚未明朗。

變身金雞母 股價創新高

更令人不解的是,台苯在董事會討論此案時,有高層表示榮福賠錢、焚化爐老化、無法開發新案,但久陽買下榮福卻如同吃下大補丸。去年底,久陽股價多在14元上下盤整,今年3月還一度跌到近期新低11.9元,沒想到六月確定併購榮福後,股價一路走高,近日媒體又大幅報導久陽旗下的榮福標得彰化焚化爐操作案,儼然買到金雞母,股價更創新高,突破23元。

由於台苯與久陽分別是上市、櫃公司,針對雙方的榮福交易案,證交所已盯上,正了解此案是否涉及不法。
由於台苯與久陽分別是上市、櫃公司,針對雙方的榮福交易案,證交所已盯上,正了解此案是否涉及不法。

買下榮福的久陽母公司台鋼集團會長,是現年63歲的謝裕民,2000年他深陷桂宏、桂裕鋼鐵掏空案,一度負債數十億元,官司纏身,後來靠併購光洋科等上市櫃公司東山再起,日前更吃下老字號的網通大廠友訊科技,集團年營收破500億元,一度成為鎂光燈焦點。然而,從台苯手中購得榮福是否涉及不法,仍有待證交所及司法深入調查。

久陽取得榮福後3個月,隨即公告標下彰化縣溪州焚化爐操作勞務專案,股價也大漲,儼然買到金雞母。(翻攝彰化縣環保局官網)
久陽取得榮福後3個月,隨即公告標下彰化縣溪州焚化爐操作勞務專案,股價也大漲,儼然買到金雞母。(翻攝彰化縣環保局官網)

回應 台苯:絕無賤賣問題

台苯董事長林文淵向本刊澄清表示,榮福從2012年與新竹市環保局焚化爐標案合約到期後,就沒再標到其他案子,造成虧損連連,才決定出售,精算價值後設定底價為1.5億元。第1個來出價的是日盛生,只願出9千萬元,和底價差了6千萬元,又加不上去,他當然不同意。後來原本做螺絲的久陽表示想改做環保事業,願出1.5億元,全案經董事長會決議通過,雙方簽約後,惠民公司才表示要加8百萬元,但約都簽了,不能說換就換。

至於久陽買下榮福後馬上標到彰化焚化爐案,他強調那是人家的本事,榮福原來的班底就是做不到。而買回榮福子公司股權之事,他也表示子公司有些股權當然要清乾淨,絕對沒有賤賣。


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