【全文】第二大股東建群誤判情勢 富邦金強勢併購日盛金內幕

劉曉霞陳仲興繪圖│王聖光
·10 分鐘 (閱讀時間)
富邦金董事長蔡明興成功併購日盛金,最近眉開眼笑。(富邦金提供)
富邦金董事長蔡明興成功併購日盛金,最近眉開眼笑。(富邦金提供)

今年63歲的富邦金控董座蔡明興最近人逢喜事,因為富邦金上週二(23日)成功併購日盛金。本刊調查,該案併購過程一波三折,蔡明興趁金管會嚴查日盛金大股東建群深陷中資疑雲,順勢利用公開收購方式,化解建群優先承購權部署,最終以貼近日盛金淨值價收購新生銀手中持股,完成國內首樁金金併。富邦金資產也一舉突破9兆元大關,步步進逼台灣金控龍頭國泰金。

上週二(23日),坐落在台北市市民大道、敦化南路口的富邦人壽大樓傳出喜訊,人稱「二董」的富邦金董事長蔡明興喜上眉梢。原來,日本新生銀行在最後關頭答應賣股,讓富邦金趕在期限內,成功收購日盛金53.84%股權,讓蔡明興如願在富邦集團60週年慶之際,完成國內首樁金金併的創舉。

富邦集團今年成立60週年,富邦金去年大賺900億元,讓蔡明興(右)面上有光。
富邦集團今年成立60週年,富邦金去年大賺900億元,讓蔡明興(右)面上有光。

 

 蔡明興 小檔案年齡:63歲
現職:富邦金董事長
學歷:台大商學系、紐約大學財務金融研究所
經歷:台灣大董事長、富邦證券董事長、富邦人壽董事長
家庭:妻翁美慧,育有1子1女

 

瞄準大股東 趁勢出擊

本刊調查,富邦金能成功收購日盛金,主要歸功於蔡明興安排了一手好棋。「二董看準金管會積極處理日盛金第二大股東建群中資疑慮問題,趁勢利用公開收購方式,買下日盛金第一大股東新生銀持股,並且避開建群有優先承購權(first right of refusal)門檻,讓建群被殺得措手不及。」知情人士透露。

富邦金內部指出:「富邦人壽、北富銀和富邦產險排名前段班,二董一直希望能壯大富邦證版圖,這次成功收購日盛金,讓他相當高興,最近已積極籌組接管日盛金小組,希望能在6月11日日盛金股東會前走完併購程序。」

事實上,這次蔡明興主導富邦金併購日盛金案並非一帆風順。去年12月18日,富邦金對外宣布,以每股13元公開收購日盛金50.01%持股,啟動國內首樁金金併。

富邦金(圖)收購日盛金後,總資產一舉跨過9兆元大關。
富邦金(圖)收購日盛金後,總資產一舉跨過9兆元大關。

 

 

價格談不攏 併購碰壁

日盛金第一大股東是新生銀轉投資的荷蘭商SIPF B.V., 持股約35.5%,第二大股東則是美商建高集團旗下香港私募基金建群投資(CAPITAL TARGET LIMITED),持股約24%。市場人士分析:「前2大股東新生銀和建群合計持股近6成,只要大股東不出售持股,富邦金收購日盛金案就會破局。」

據悉,蔡明興一開始就鎖定向日本新生銀行收購日盛金股權,未料踢到新生銀大股東日本政府的鐵板。知情人士指出:「新生銀大股東是日本政府掌控的日本重建基金、日本存保公司,日本政府認為,日盛金近年配股配息後,殖利率約有3、4%,投報率穩定,除非富邦金加價,否則不賣股。」

富邦金是國內第二大金控,今年擴張版圖動作頻頻。
富邦金是國內第二大金控,今年擴張版圖動作頻頻。

 

不僅新生銀因價格問題不想賣股,建群也不滿富邦蔡家出價太低,今年1月5日,新生銀和建群更聯手以日盛金董事會名義,公告反對收購案。日盛金董事會出具會計師鑑價報告認為:「收購日盛金合理價應在13.89到15.71元間,富邦金低估日盛金價值。」以及富邦金收購日盛金的財務不合理、富邦金未明確安置日盛金員工等三大理由,反對富邦金收購。

日盛金內部透露:「建群和新生銀都認為,每股13元是日盛金的淨值價,日盛金明明每股價值達15元,2大股東私底下有默契,不到這個價格不會賣。」

建群、新生銀踩穩每股15元價格底線,不願讓步。眼見併購日盛金案有變數,且已屆1月29日的最後交易期限,富邦金以公平會尚未通過併購案為由,申請延長併購時間50天,將最後交易日延期到3月23日,企圖以時間換取空間。

富邦跨足金控、電信產業外,蔡明興近年也積極進軍育樂產業。
富邦跨足金控、電信產業外,蔡明興近年也積極進軍育樂產業。

 

 

憂限期出清 獲利了結

富邦金內部也表示:「農曆年後,二董再度派出旅日背景的高層,以建群有中資疑慮,金管會打算嚴加查辦,新生銀若不趁此機會出場,難免受牽累為由,積極遊說新生銀行。」

一名金融圈高層分析:「日盛金過去5年股價幾乎都在票面價10元以下,去年在7到12元間,比富邦金開出的13元還低,金管會又已表態要嚴查建群的最終受益人,一旦建群被認定是中資,會被金管會要求,限期在市場上出清持股,新生銀擔心過這村、就沒那店,還不如趁機獲利了結。」

於是新生銀算盤一撥,不如早日落袋為安,在最後時刻點頭賣股,以每股13元、獲利75億日圓(約合新台幣20億元),總價174億元出售日盛金35.5%持股給富邦金。

日本新生銀行(圖)點頭賣日盛金持股,成為富邦金合併日盛金的關鍵。(翻攝維基百科)
日本新生銀行(圖)點頭賣日盛金持股,成為富邦金合併日盛金的關鍵。(翻攝維基百科)

 

原先2大股東說好不賣,新生銀行卻偷跑和富邦達成交易,讓建群很不是滋味。建群總裁陳銘達友人就酸溜溜地告訴本刊:「恭喜蔡明興,建群覺得被新生銀陰了。新生銀並沒告知建群要賣掉持股,其實更早之前他們是說不賣的,建群覺得被新生銀欺騙了。」

 

避開優先權 公開收購

建群的反應其實和雙方簽署「優先承購權條款」有關。2006年,日盛金不良債權超過98億元,以增資113億元引進新生銀,日盛金營運卻仍未好轉。3年後,日盛金再增資94億元,新生銀引進建群認股,當時雙方約定,若新生銀要賣掉手中握有的日盛金股權,要先知會建群,也讓新生銀從此被這紙合約綁住。

市場人士分析:「富邦二董直接以公開收購方式,可避開優先承購權問題,真是高招。金管會也公開表示,若以公開收購方式,日盛金大股東就沒有任何優先權問題,新生銀可以自主決定是否要賣給富邦金,等於直接替新生銀解套。」

事實上,新生銀並非首度想賣日盛金持股,早在引進建群前,富邦金2008年就曾主動提合併,卻卡在雙方對換股條件沒有共識;3年後,富邦再度和新生銀簽買股意向書,卻卡在建群的優先承購權條款;2015年,富邦金和新生銀重啟談判又沒結果。

金管會嚴查日盛金中資問題,是新生銀賣股的原因之一。
金管會嚴查日盛金中資問題,是新生銀賣股的原因之一。

 

新生銀屢次賣股卡關,加上日盛金的掌控權也握在建群手中,讓新生銀進退兩難。這次蔡明興突破新生銀的心防,成功收購對方持股,日盛金2大股東的情勢逆轉,讓建群的處境變得更為艱困。

日盛金設有8席一般董事、3席獨立董事,共11席,8席董事中,建群握有5席、新生銀僅有3席,現任董事長黃錦瑭也是由建群指派,日盛金主要經營權擺明握在建群手中,而建群又身陷中資疑雲。

外傳,建群實質受益人正是中國明天系集團創辦人肖建華,2017年,他遭北京政府帶走後,行蹤成謎,北京政府逼他處理海外資產,也讓建群一直在市場上尋找買家。

 

金管會嚴查 中資疑雲

建群總裁陳銘達被金管會下令交代清楚背後是否有中資。(翻攝建高集團官網)
建群總裁陳銘達被金管會下令交代清楚背後是否有中資。(翻攝建高集團官網)

 

而去年8月底,建群有意出售日盛金持股給泰國正大卜蜂集團,送件後被金管會以違反「產金分離」原則駁回;11月,建群再度爆出最終受益人是肖建華消息,金管會因此數度約談陳銘達,釐清中資問題。

知情人士透露:「約談時,陳銘達堅持自己是日盛金股權的最終受益人,他並非人頭,然而金管會官員當場要求陳銘達證明自己可以行使大股東權益,陳卻沒辦法,也就是說,陳銘達根本無法主導營運,金管會當然也不相信陳的說詞。」

金管會雖明知建群可能涉中資,卻也沒有辦法立刻證明陳銘達就是人頭,另2名加拿大股東也不會到台灣配合調查,金管會只能繼續要求陳銘達補件,說明資金來源。

金管面對建群背後疑是中資一事,態度明顯強硬。主委黃天牧說,建群最終受益人會在近1、2個月內確認。金管會解釋,陳銘達若仍無法交代清楚,就會開罰並限期出清,「就算建群之後賣股給富邦金,金管會若查出中資,仍會對建群開罰,最高5,000萬元。」換言之,不論建群是否出售日盛金持股,恐怕都難逃金管會嚴查。

這次成功收購日盛金的富邦金是國內第二大金控,由蔡明忠、蔡明興兄弟掌控,去年獲利超過900億元,蟬聯12年金控獲利王寶座,富邦金主要獲利引擎是富邦人壽、台北富邦銀行和富邦產險。

富邦蔡家蔡明忠、蔡明興兄弟力圖讓富邦金成為國內最大金控。
富邦蔡家蔡明忠、蔡明興兄弟力圖讓富邦金成為國內最大金控。

 

 

拓證券版圖 直追龍頭

被併購的日盛金則是國內唯一的上櫃金控,去年營收96億元,總資產約3,581億元,每股獲利約0.77元,在國內15家金控中,獲利排名墊底。

日盛金排名雖是金控墊底,但旗下日盛證含金量頗高。
日盛金排名雖是金控墊底,但旗下日盛證含金量頗高。

 

富邦蔡家看上日盛金的原因即是日盛證券,日盛證曾是國內規模最大的券商,全盛時期在市場上喊水能結凍,富邦金內部說:「買日盛金並非突然想到,老闆(蔡明興)布局已超過10年,卻始終卡在價格談不攏。」

如今,蔡明興用每股13元的價格買下日盛金,「這價格相當划算,就連我們都忍不住心動。」一名原先無意購買日盛金的金控老闆坦言。

日盛金創辦人陳國和與富邦蔡家是姻親,陳國和的女兒正是女星關穎;陳國和大姊陳藤枝嫁給國泰人壽創辦人蔡萬春次子蔡辰洲,他則娶了蔡萬春的二女兒蔡淑媛,算起來是蔡明忠、蔡明興的堂姊夫。

日盛證創辦人陳國和太太蔡淑媛是蔡明興(前排中)的堂妹,藝人關穎(前排右)是蔡淑媛掌上明珠。(翻攝關穎IG)
日盛證創辦人陳國和太太蔡淑媛是蔡明興(前排中)的堂妹,藝人關穎(前排右)是蔡淑媛掌上明珠。(翻攝關穎IG)

 

蔡明興併購日盛金後,富邦金整體資產也突破9兆元,距離資產超過10兆元的金控龍頭國泰金僅有一步之遙,富邦證和日盛證合併後,市占率可望和排名第二的凱基證並駕齊驅,甚至有機會挑戰證券龍頭元大,也讓國內證券市場版圖將重新洗牌。

蔡宏圖(圖)的國泰金龍頭地位受到堂弟蔡明興的挑戰。
蔡宏圖(圖)的國泰金龍頭地位受到堂弟蔡明興的挑戰。

 

 

 日盛金被併購 大事記2006►日盛金不良債權達98億元,引進日本新生銀行,取得31.8%股權
2008►日盛金傳賣,富邦金有意出手,因換股條件未談攏破局
2009►新生銀引進美商建群,持股26%,同年日盛金原經營者陳國和家族退出,由建群接手主導
2011►富邦金再傳有意吃下日盛金,談判仍破局
2015►富邦金3度傳出和日盛金談判,仍破局
2017►外傳建群最終受益人、明天系掌門人肖建華遭中國北京政府帶走
2020►日盛金有意出售股權給泰國正大卜蜂,金管會駁回,同年底富邦金宣布收購日盛金,啟動國內首樁金金併
2021►富邦金成功收購日盛金股權53.8%,併購日盛金,完成國內首樁金金併

 政府嚴審中資日盛金
外傳日盛金大股東建群背後受益人為肖建華,金管會去年底對此嚴查,強調認定後會開罰5千萬元。淘寶
淘寶2015年以港商2度來台設點,最後都遭經濟部發現開罰並要求撤資,前年以「英商克雷達」來台再被經濟部認定違法,淘寶台灣去年停止營運。大同
大同股價自2017年起飆漲,金管會調查,上海龍峰集團繞道香港投資大同,其後2次也被金管會發現發罰。去年金管會第4度查到中資繞道新加坡投資大同,開罰2千5百萬元,並要求半年內賣股。

更多鏡週刊報導
【全文】裕隆重臣陳國榮戚維功退休 嚴陳莉蓮大換血拚再起
【全文】東元改選風暴黃茂雄父子不合 黃育仁結盟原始股東爭上位
【全文】鼎泰豐大股東賣股卡關 楊紀華親曝不上市理由

更多財經相關新聞
晶片荒緩解 缺車可望改善
電信三雄養金雞 獲利亮眼
北市未必便宜 看懂水費帳單
3月出口熱 可望連九紅
超商營業額超越百貨業 去年衝3,610億

今日推薦影音