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【公告】代子公司睿緻科技股份有限公司股份轉換案
日 期：2021年02月24日
公司名稱：晶睿 (3454)
主 旨：代子公司睿緻科技股份有限公司股份轉換案
發言人：顧中威
說 明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/2/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
睿緻科技股份有限公司(股份轉換公司，以下簡稱睿緻科技，為晶睿通訊股份有限公司
直間接持股54.41%之從屬公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
英屬開曼群島商Kneron Holding Corporation(受讓股份公司，以下簡稱Kneron公司)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
睿緻科技考慮其未來業務發展方向，擬與從事AI業務之Kneron公司進行股份轉換，加入
Kneron公司集團，以使雙方之優勢互補發揮綜效。
8.併購後預計產生之效益:
睿緻科技於股份轉換後，將成為Kneron公司100%之子公司，預計可與Kneron公司之資源整
合而發揮集團綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，預計對於經營績效將有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本股份轉換案之股份轉換對價，將於睿緻科技減資至280,452股後，以每股166.27622552
元，按睿緻科技減資完成後股東持股數計算，全數以現金支付予睿緻科技之股東，
股份轉換基準日暫訂為民國 110年5月31日。
11.併購之對價種類及資金來源:
1.本股份轉換案之股份轉換對價全數為現金。
2.資金來源：Kneron公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
1.本股份轉換案之股份轉換對價，將於睿緻科技減資至280,452股後，以每股
166.27622552元，按睿緻科技減資完成後股東持股數計算，全數以現金支付予睿緻科技之
股東。
2.計算依據：以睿緻科技最近一期經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量睿緻科技
財務狀況及帳面淨值等各項因素決定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
吳孟達會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書: 台財證登(六)第3622 號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本股份轉換案之股份轉換對價之決定，係參酌會計師評估相關財務資訊、營運狀況、
股票近期市場價格及其他可能影響股東權益之因素等相關資料，依據本股份轉換案之
獨立專家所出具之合理性意見書，係採用市場途徑之樣本公司比較法
(Guideline Public Company)及收益途徑之現金流量法，對睿緻科技進行評價。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國 110年5月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準
日之必要，睿緻科技擬提請股東會授權由董事長與Kneron公司共同商調整之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
1.睿緻科技主要營業項目為系統晶片產品開發。
2.Kneron公司主要營業項目為 AI 晶片產品開發。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換交易完成後，由Kneron公司持有睿緻科技100%股份，並由Kneron公司繼續經
營睿緻科技。
24.其他重要約定事項:
本股份轉換案應經睿緻科技之股東會決議通過，且本件股份轉換交易之完成係以經濟部
投資審議委員會核准、且睿緻科技完成新台幣277,647,090元之減資彌補虧損並銷除
普通股27,764,709股為前提。
25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換交易完成後，由Kneron公司持有睿緻科技100%股份，並由Kneron公司繼續經
營睿緻科技。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.利害關係重要內容：董事長馬仕毅、董事陳信成、董事廖禎祺係晶睿通訊股份有限公司
(下稱晶睿公司)指派之代表人董事；晶睿公司將參與股份轉換相對人Kneron公司所辦理
之現金增資。
2.迴避與否之理由、贊成或反對之理由：本件股份轉換已委由客觀公正之獨立專家就股份
轉換交易對價之合理性出具意見，認為價格應屬合理；基於以上主要理由，前開董事並未
迴避，並贊成本股份轉換案及相應之減資案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
