【公告】全達公開收購彥陽科技股份有限公司之普通股股份

中央社
·30 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2021年02月26日

公司名稱:全達 (8068)

主 旨:全達公開收購彥陽科技股份有限公司之普通股股份

發言人:黃立維

說 明:

1.公開收購申報日期:110/02/26

2.公開收購人之公司名稱:全達國際股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新北市新店區中正路531-1號2樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼: 16003714

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

彥陽科技股份有限公司(以下簡稱「彥陽公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量: 10,618,200股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣12.00元

9.預訂公開收購期間:

自民國110年3月5日至民國110年3月24日止。接受申請應賣時間為收購

有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開

收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。

10.公開收購之目的:

1.公開收購人為聯發科、Microsoft 等國際大廠之電子零組件產品代理

商,所代理之產品類別以特定應用IC、LCD-TV turnkey solution等為主

;被收購公司主要營業項目為通訊類 IC、通用性可程式元件及多媒體類

IC之代理銷售與買賣,為一專業半導體零件及其相關軟硬體之代理通路

商,主要代理Qorvo、Microchip等大廠IC,應用於手機、電腦、光碟機

、通訊產品等多項終端產品。與公開收購人拓展營運目標領域一致。

2.有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,除冀透過被收購公司歷

年穩定的經營績效,為公開收購人帶來良好投資收益外。另透過此次公

開收購與被收購公司進一步結合資源、深耕網通資訊產業,並藉由被收

購公司之通路拓展新客戶,協助其發展為提供完整系統解決方案之半導

體零件代理通路商。

3.本次公開收購,被收購公司仍將繼續經營其現有業務,公開收購人將

運用其經營經驗及資源,拓展被收購公司營運規模及改善其財務結構,

進而提升股東權益。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

自民國110年3月5日至民國110年3月24日止。接受申請應賣時間為收

購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公

開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

本次預定收購數量為10,618,200股(下稱「預定收購數量」),約當被

收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國109年10

月19日最後異動之已發行股份總數42,472,800股(下稱「已發行股份總

數」),約當被收購公司已發行股份總數之25.00%;惟若最終有效應賣

數量未達預定收購數量,但已達8,494,560股(即被收購公司已發行股份

總數之20.00%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購之數量條件即

告成就。在本次公開收購之條件成就(包含有效應賣股份數量已達最低

收購數量及本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、

申請、申報及通知)後,且本次公開收購未依法停止進行之情況下,

公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若應賣有價證券數量超過預定收購

數量時,公開收購人將依計算方式依比例向應賣人收購。

(3)公開收購對價:

以現金為對價,每股新台幣12.00元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔證

券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、臺灣集中保

管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資

及其他支付收購對價所必要之合理費用(倘有此類額外費用,公開收購人及受委任

機構將依法申報公告)。公開收購人支付應賣人收購對價時,將扣除所得稅外之上

開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(4)收購對價支付日:

在本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之台中商業銀行松

分行已如期完成匯款義務的情形下,本次公開收購之對價將由康和綜合證券股份

有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次日起算第五

個營業日(含)以內支付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金管會申報並公告始得為之。

公開收購人於110年2月26日向金管會提出申報並公告本次公開收購。

(6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

(7) 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣。

(8) 本次公開收購係採「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一

人若有開立兩個以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣

,否則不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆

持有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後

,復欲以另一個帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥

至前已辦理交存之帳戶後參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券

後,於另一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依證交所營業細則第

75條之6(櫃檯買賣中心業務規則第45條之4)第1項第1款至第3款

與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶

(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳

戶、信託專戶)之情形。

(9)其他公開收購條件請參閱公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web (公開資訊觀測站/投資

專區/公開收購專區)

或康和綜合證券股份有限公司之網頁:https://www.concords.com.tw

12.受任機構名稱:康和綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址: 台北市信義區基隆路1段176號B1

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,

或其他收購條件:

本次預定收購數量為10,618,200股,約當被收購公司於經濟部商業司商工登記

資料公示查詢系統顯示民國109年10月13日最後異動之已發行股份總數

42,472,800股(下稱「已發行股份總數」),約當被收購公司已發行股份總數

之25.00%;惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量,但已達8,494,560股

(即被收購公司已發行股份總數之20.00%,下稱「最低收購數量」)時,則公開

收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就(包含有效應賣股份數量已達最低收購數量及本次

公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知)後,

且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數

量之股數;若全部應賣之有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將

依以下計算方式向所有應賣人購買。另為避免應賣人所獲對價不足支付證券

交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之

郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於5股(不含)

以下者,公開收購人不予收購。

前述計算方式說明如下:

(1) 計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為伍股至壹仟股

(含)以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應賣股數超過壹仟股者,以壹

仟股計入優先收購數量。

(2) 若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:計算方式為

優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣人之應賣有價證券數量扣除

前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額

,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份無法全數出售之

風險。

前述比例之公式如下:

(預定收購數量-優先收購數量之合計數)/(應賣有價證券數量-優先收購數量

之合計數)

(3) 若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:計算方式為各

應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額

,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份均無法出售或僅

部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量/應賣有價證券數量

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1) 本次公開收購如未達「最低收購數量」時,原向應賣人所為之要約全部撤

銷,由康和綜合證券股份有限公司之「康和綜合證券股份有限公司公開收購

專戶」(帳號:84501383530)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 若全部應賣之有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將依計算

方式(前述計算方式說明請詳14. 應賣有價證券之數量如達到預定收購數量

之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件)向所有應賣人購買。另

為避免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續

費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數

經計算方式後之股數低於5股(不含)以下者,公開收購人不予收購。

超過預定收購數量部份,由康和綜合證券股份有限公司之「康和綜合證券股

份有限公司公開收購專戶」(帳號:84501383530)轉撥回各應賣人之原證券

集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):

不適用。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送

件,尚未生效」或「已生效」):

本次公開收購因未達公平交易法事業結合申報之標準,

故無須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。(請於22.其

他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書 (全文詳如後述)。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經公開收購人洽請台中商業銀行股份有限公司松山分公司出具以受委任機構

康和綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證,請詳22.其它金融監督管理委

員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請台中商業銀行股份有限公司松山分

公司出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

公開收購人本次公開收購資金部分係以銀行短期融資借款,請參閱公開收購

說明書之附件六。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對

價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報

前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格

之因素:不適用。

22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

(1)本公司委請環群商務法律事務所律師出具之法律意見如下:

110年2月26日

環字第21022601號

受文者:全達國際股份有限公司

主 旨:就全達國際股份有限公司擬依法公開收購彥陽科技股份有限公

司已發行之普通股股份一事,本律師爰依公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第 9 條第 2 項規定,就本公開收購案之申報書件及須經主

管機關核准或申報生效乙事,出具法律意見,詳如說明,請 查照。

說 明:

一、背景事實

全達國際股份有限公司(下稱「公開收購人」)擬依法公開收購

彥陽科技股份有限公司(下稱「被收購公司」)已發行且流通在外之普

通股(下稱「本公開收購案」)。依據公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法 (下稱「公開收購管理辦法」)第 9 條第 2 項規定:「公

開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。」故公

開收購人乃委託本所,依據前開規定出具本法律意見書,合先述明。

二、為出具本法律意見書,本所業已審閱下列文件:

(一)公開收購人就本公開收購案擬依據證券交易法 第43條之1第2項

之規定向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報之公開收購申報

書(民國110年2月23日稿本,下稱「公開收購申報書」)。

(二)公開收購人為本公開收購案所編製之公開收購說明書(民國110年

2月23日稿本,下稱「公開收購說明書」)。

(三)公開收購人就本公開收購案與受委任機構康和綜合證券股份有限

公司(下稱「康和證券」)簽訂之委任契約書影本。

(四)台中商業銀行股份有限公司(下稱「台中商銀」)就本公開收購

案所出具指定康和證券為受益人之履約保證函。

(五)公開收購人就本公開收購案依法辦理公告,擬登載於台灣證券交

易所公開資訊觀測站之相關資訊。

(六)本所於民國(下同)110年2月24日查詢經濟部商業司商工登記資

料公示查詢系統所揭示之被收購公司基本資料。

(七)本所於110年2月24日查詢公開資訊觀測站所揭示公開收購人及被

收購公司基本資料。

三、本所係根據下列假設及前提,出具本法律意見書:

(一)公開收購人提供予本律師之所有文件資料及說明、文件上所載之

事實或資訊、被收購公司揭示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系

統上之資訊,以及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資

訊,皆屬真實、完整且正確無誤。

(二)公開收購人提交予本所之所有文件及資料上之簽名、印章、印鑑

及日期皆為真正,且均經有效簽署、合法授權及交付,且該等文件目前

仍為合法有效。如提交文件係影本,均與正本相符。

(三)公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核

之相關文件及資訊。

(四)截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響上開文件

或資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。

(五)本律師並未受委任針對公開收購人所為之事實上之聲明或陳述,

進行任何獨立之查證及調查。

(六)本法律意見書係依據於作成日期現行有效之中華民國法令所出具,

對於未來法律及事實狀態之變更,亦不負更新或補充本法律意見書之義務。

四、綜上說明及假設前提,本所謹就本公開收購案,提出法律意見如下:

(一)本所經審閱本公開收購案下列申報書件,認其與公開收購管理辦

法及公開收購說明書應行記載事項準則之規定尚屬相符。

1.本公開收購案之公開收購說明書及公開收購申報書:

(1)按公開收購說明書應行記載事項準則第 4 條規定:「公開收購說

明書編製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事項。二、公開收購條

件。三、公開收購對價種類及來源。 四、參與應賣之風險。五、公開收

購期間屆滿之後續處理 方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。

七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購

公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。

十一、其他重大資訊之說明。」

(2)次按,公開收購管理辦法第 25 條規定:「依本辦法提出之申報或

申請文件,應依本會規定之格式製作並裝訂成冊,其補正時亦同。」

據此,金融監督管理委員會證券期貨局(下稱 「證期局」)訂有「公

開收購說明書」格式及「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購

他公司有價證券時適用)」格式。

(3)經審閱本公開收購案之公開收購說明書、申報書及前述第二點所

列載之文件,本律師未發現有違反公開收購說明書應行記載事項準則或

違背證期局格式備置之情形。基此,應認為公開收購人之公開收購說明

書及申報書,業已符合公開收購說明書應行記載事項準則及公開收購管理

辦法之規定。

2.本公開收購案之公開收購人與康和證券簽訂之委任契約書:

(1)按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定:「公開收購人應委任

依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購

說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜(第1項);受委任機構應設立

專戶辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履

行職責(第2項);受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定

之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者

。但違規情事已具體改善,並經本會認可者,得不受其限制。(第3項)」

(2) 查公開收購人就本公開收購案已委任康和證券辦理前述事項並簽訂

委任契約,且康和證券亦確認其符合公開收購管理辦法所定之資格條件。

據此,應認為公開收購人已符合上開公開收購管理辦法規定委託受委任機

構康和證券辦理公開收購相關事宜。

3. 本公開收購案之履約保證函:

(1)按公開收購管理辦法第 9 條第 3 項及第 4 項分別規定:「公開收

購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明(第3項);以現金為收購

對價者,前項證明包括下列各款之一:一、由金融機構出具,指定受委

任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得

逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理

公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人

,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收

購對價能力之確認書。(第 4 項)」

(2)依據公開收購人所提供之資料,本公開收購案之交割款項係由台

中商銀松山分行出具指定康和證券(即受委任機構)為受益人之履約保

證函之方式以擔保支應。台中商銀承諾於接獲康和證券為支付本次公開

收購對價對其發出書面撥款指示後,應於書面撥款指示所載之指定日期

將指定金額匯至康和證券開立之公開收購銀行專戶(戶名:康和證券公

司公開收購專戶(第一銀行長春分行),帳號:149-10-066178)。 本

所經審閱前開履約保證函,認其內容符合前述公開收購管理辦法第 9

條第 3 項及第 4 項之規定。

(二) 本公開收購案須先向金管會提出申報並公告

1. 按證券交易法第 43 條之1第2項規定:「不經由有價證券集中交

易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價

證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向

主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:一、公開收購人預定公開

收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數

,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開

收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司

之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」

2. 另依公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定:「公開收

購公開發行公司有價證券者,除有本法第 43 條之1第2項第1款至第3款

情形外,應向本會申報並公告後始得為之。」、「任何人單獨或與他人

共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上

股份者,應採公開收購方式為之。」

3. 依據本公開收購案之公開收購說明書所載,公開收 購人預定收

購被收購公司已發行普通股股份總數 10,618,200 股(相當於被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示109年10月13日最後

異動之已發行普通股股份總數 42,472,800 股之25%(下稱「預定收購

數量」);若應賣之數量未達預定收購數量,但已達8,494,560股(相

當於被收購公司已發行股份總股數之20%)(下稱「最低收購數量」)

時,則本公開收購案之數量條件即告成就。

4. 本公開收購案預定收購數量可能達被收購公司已發行股份總額之

百分之二十以上(即百分之二十五),依法應以公開收購方式為之,且

公開收購人亦無法令或主管機關所定無須提出申報之情事。因此,公開

收購人就本公開收購案依法應先向金管會提出申報並公告後始得為之。

(三) 本公開收購案無須向行政院公平交易委員會(下稱「公平會」)

提出事業結合申報

1. 按公平交易法第10條規定:「本法所稱結合,指事業有下列情

形之一者:一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資

額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受

讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共

同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營

或人事任免(第1項);計算前項第二款之股份或出資額時,應將與

該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控

制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。(

第2項)」

2. 查本公開收購案,公開收購人預定取得被收購公司之股份僅

約當被收購公司有表決權股份總數或資本總額四分之一(25%),非

屬公平交易法第10條第1項之結合態樣,故不需要向公平會提出事業

結合申報。

(四)本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會(下稱

「投審會」)之核准

1. 按「外國人依照本條例之規定,在中華民國境內投資者,

稱投資人。」、「本條例所稱投資如下:一、持有中華民國公司之

股份或出資額。二、在中華民國境內設立分公司、獨資或合夥事業

。三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。」、「投資人持

有所投資事業之股份或出資額,合計超過該事業之股份總數或資本

總額三分之一者,其所投資事業之轉投資應經主管機關核准。」此

有外國人投資條例第3條第3項、第4條及第5條規定在案。

2. 次按「大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地

區投資之公司,非經主管機關許可,不得在臺灣地區從事投資行為

。」、「第一項所定投資人之資格、許可條件、程序、投資之方式

、業別項目與限額、投資比率、結匯、審定、轉投資、申報事項與

程序、申請書格式及其他應遵行事項之辦法,由有關主管機關擬訂

,報請行政院核定之。」臺灣地區與大陸地區人民關係條例(下稱

「兩岸關係條例」)第73條第1項及第3項亦定有明文。

3. 經濟部並根據上開兩岸關係條例之授權規定,訂有大陸地

區人民來臺投資許可辦法(下稱「許可辦法」),根據許可辦法第

4條第1項規定:「投資人依本辦法規定應申請許可之投資行為如

下:一、持有臺灣地區公司、獨資、合夥或有限合夥事業之股份

或出資額。但不包括單次且累計投資均未達百分之十之上市、上

櫃及興櫃公司股份。二、在臺灣地區設立分公司、獨資、合夥或

有限合夥事業。三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。

四、以契約或其他方式對臺灣地區獨資、合夥、有限合夥事業或

非上市、上櫃或興櫃公司具有控制能力。五、前條第二項第三地

區投資之公司併購臺灣地區非上市、上櫃或興櫃公司之營業或財

產。」、第5條規定:「投資人持有所投資事業之股份或出資額

,合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一以上者,稱

為陸資投資事業,該陸資投資事業之轉投資,應適用本辦法之

規定。」

4. 本件公開收購人為依中華民國法律設立之公司。另經查詢

公開收購人及子公司民國109年及108年第3季合併財務報告暨

會計師核閱報告內所載主

要股東名單,並核對本次公開收購說明書內所載董監及大股

東持股情形,該公司主要股東、持股數及持股比例如下:

股東名稱 持股數量 比例%

弘茂投資股份有限公司 9,417,440 13.71

黃坤灝 6,282,374 9.14

理富科技股份有限公司 6,117,626 8.91

財團法人基督教信望愛基金會 4,589,767 6.68

坤昌投資股份有限公司 4,295,992 6.25

台北富邦商業銀行受託保管 3,780,508 5.50

佳豐投資控股股份有限公司投資專戶

台北富邦商業銀行受託保管賽席爾商 3,753,088 5.46

主力投資有限公司投資專戶

總計 38,236,795 55.65

5.經查詢上開公司登記資訊,除弘茂投資股份有限公司之公示登記股

權狀態為僑外資,其投資公開收購人股權之事項應向投審會申請核准

並依該核准執行與接受管理外,台北富邦商業銀行受託保管賽席爾商

主力投資有限公司投資專戶及台北富邦商業銀行受託保管佳豐投資控

股股份有限公司投資專戶,均屬該銀行依據其外國客戶之委託後以銀

行自己名義所設立之證券投資專戶,其對公開收購人之投資與持股係

按華僑及外國人投資證券管理辦法等規定辦理,且該等投資專戶持有

公開收購人之股份亦皆未達公開收購人之已發行股份10%,核非屬外

國人投資條例所規範之投資人。

6.是以,公開收購公司持股超過10%之外資股東僅有弘茂投資股份有

限公司;其餘主要股東包含理富科技股份有限公司、坤昌投資股份有

限公司等主要股東均為依照中華民國法律設立之公司且均無僑外資之

股權狀態公示登記;及財團法人基督教信望愛基金會,為依照中華

民國法令登記於臺灣臺北地方法院之基金會,均非屬外國人投資條

例規定之外國投資人,故公開收購人應無上開外國人投資條例第5條

規範目的之所謂外資持有股份總數或資本總額超過三分之一以上之情事。

7.此外,根據上述,公開收購人之主要股東,即便扣除自然

人黃坤灝持有之9.14%股權外,尚有46.51%之股東國籍為僑外資公

司、按中華民國法律設立之公司及基金會,並無依據兩岸關係條例

及許可辦法規定之陸資投資人,故公開收購人亦應無陸資持有股

份總數或資本總額三分之一以上之情事。

8.另經公開收購人確認,公開收購人並無外國人或大陸地區、

法人、團體或其他機構投資第三地區之公司持有其股份總數或資本

總額超過三分之一之情形,是以,公開收購人取得被收購公司股份

,無須依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例向投

審會申請核准,併此陳明。

五、本法律意見書僅供公開收購人公開收購彥陽科技股份有限公司

普通股之用,不得用作其他用途或提供與第三人使用。另本法律意

見僅為公開收購人之利益出具,除提供予為完成本公開收購案有關

之主管機關及其他人員外,未經本律師事前書面同意,不得提供予

任何第三人。任何第三人亦不得向本律師主張其係基於信賴本法律

意見書而有任何作為或決策。

環群商務法律事務所

龔新傑 律師

沈佩霖 律師

(2)公開收購人洽請台中商業銀行股份有限公司松山分公司出具之履約

保證函如下:

履約保證函

茲由全達國際股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購彥陽科技股

份有限公司流通之普通股(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司

有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定,公開收

購人請本行出具履約保證函予受益人康和綜合證券股份有限公司(以下稱

受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本保證函),對受益人承諾

如下:

一、金額:新臺幣壹億貳仟捌佰萬元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第四條所發出書面撥

款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內

之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:康和證券

公司公開收購專戶(第一銀行長春分行),帳號:

149-10-066178)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放

棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義

務者,應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本保證函下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況先發生者為止

,本行保證責任即自動解除:

1、民國110年3月31日(即公開收購屆滿日後第5個營業日(含)內;

如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,得至該等

不可抗力情事消滅後執行之);

2、有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四

十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事);

3、本收購案公開收購未成就之情事者;

4、受益人或公開收購人未依本函履行義務者;

5、本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯

至受益人開立之公開收購銀行專戶時,受益人應於知悉本條第

2款或第3款情事後儘速通知本行。

六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。

七、本函正本一式二份,由受益人及本行各執一份。

八、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法

且以台灣台北地方法院為管轄法院。

九、本函由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 康和綜合證券股份有限公司

履約保證銀行:台中商業銀行股份有限公司松山分公司

負責人(或代表人):協理 沈育賢

地 址:台北市信義區基隆路一176號1樓

中華民國110年2月26日