【公告】新揚科董事會決議股份轉換案(補充繼續經營公司業務之意願及計畫內容與異議股東程序)

日 期：2021年07月22日

公司名稱：新揚科 (3144)

主 旨：新揚科董事會決議股份轉換案(補充繼續經營公司業務之意願及計畫內容與異議股東程序)

發言人：丘建華

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/7/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：日商株式會社有澤製作所 (以下簡稱有澤製作所)

被收購公司：新揚科技股份有限公司 (以下簡稱本公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

日商株式會社有澤製作所

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

有澤製作所為持有本公司89.47%之控制公司，

考量股份轉換後可整合集團資源，降低管理成本

以提高競爭優勢及管理效率

7.併購目的:

整合集團資源

8.併購後預計產生之效益:

降低管理成本，提高競爭優勢及管理效率

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

併購完成後本公司將成為有澤製作所百分之百持股之子公司，對於本公司

每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

除依股份轉換契約書條款調整轉換對價情形外，

本股份轉換案之轉換對價為有澤製作所就每1股

本公司普通股將換發新臺幣40元。轉換對價已內含

本公司依110年3月19日董事會決議分派現金股利1.6元，

本公司如於股份轉換基準日前，依110年3月19日董事會決議

分派現金股利1.6元者，則轉換對價應直接調整為每1股本公司

普通股換發新臺幣38.4元。

11.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案之對價全數以現金支付，有澤製作所將以自有資金支應。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

本股份轉換案之對價為本公司普通股每一股換發現金新台幣40元(含息)。

(2)計算依據：

係經綜合考量本公司市場價格、經營狀況、未來發展等相關因素，

在符合獨立專家出具之股份轉換價格合理性意見書最適價值參考區間內，

由雙方公司協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

致遠聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

呂瑞文會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第5645號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)獨立專家經考量本公司係為一上櫃公司，具有第一等級公允價值輸入資訊，

故以市場法的可類比上市上櫃公司法與市價法作為衡量本次擬股份轉換之股權

價格合理性的評價方法，並以民國110年7月9日為評價基準日。

(2)可類比上市上櫃公司法係以台虹科技股份有限公司、律勝科技股份有限公司、

亞洲電材股份有限公司、聯茂電子股份有限公司等為可類比公司，

並以評價基準日價值乘數作為參考基礎。

(3)獨立專家經採用市場法的可類比上市上櫃公司法與市價法進行評價，

整體價值結論係以市場法結論與市價法結論取交集區間，

推估本次股份轉換之本公司普通股每股價格之合理區間

為新台幣37.39元至新台幣41.76元，因此本次擬股份轉換案，以本公司

普通股每股價格新台幣40元(含本公司民國109年度盈餘分配尚未發放之

每股配息新台幣1.6元)為現金對價，應屬合理。

18.預定完成日程:

本股份轉換案之股份轉換基準日暫訂為民國110年12月10日。

若基準日有變更之必要時，授權雙方董事會全權決定。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)有澤製作所主要業務為玻璃纖維、各式纖維之製造、

處理、加工及買賣。

(2)本公司主要業務為軟性銅箔基層板之製造及銷售。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

(1)本股份轉換案完成後，本公司將成為有澤製作所百分之百持股之子公司。

本公司仍將繼續經營現有業務，並藉由有澤製作所之經營經驗及資源，

拓展本公司營運績效。

(2)本公司擬於股東臨時會通過本公司與有澤製作所之股份轉換案

及停止公開發行案後，依相關法令向證券櫃檯買賣中心申請終止上櫃

及向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.本公司董事有澤三治先生持有有澤製作所股份470,769股

(占該公司股份1.37%)，且擔任有澤製作所指派於本公司之董事，

有澤製作所持有本公司89.47%之股權。

2.本公司董事中島理先生持有有澤製作所股份16,307股

(占該公司股份0.05%)，且擔任有澤製作所指派於本公司之董事，

並同時擔任有澤製作所董事，有澤製作所持有本公司89.47%之股權。

3.本公司董事吳介宏先生擔任有澤製作所指派於本公司之董事，

有沢製作所持有本公司89.47%之股權。

4.本公司董事何嘉昇先生擔任有澤製作所指派於本公司之董事，

有沢製作所持有本公司89.47%之股權。

5.本公司董事有澤三治先生、本公司董事中島理先生、本公司董事

吳介宏先生及本公司董事何嘉昇先生均同意從公司長期發展規劃來看，

本股份轉換案對雙方資源將可有效整合且可實現股東投資權益，

一致贊成本股份轉換案。另依據企業併購法第29條第7項準用同法

第18條第6項之規定，董事有澤三治先生、中島理先生、吳介宏先生

及何嘉昇先生於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避，

就本案仍得參與議案之討論與表決。

6.本公司董事增田竹史先生，持有有澤製作所股份12,727股

(占該公司股份0.04%)，且擔任有澤製作所董事，

雖其參與本股份轉換案符合本公司股東最大利益，

其參與本案討論及表決尚無致損害公司利益之虞，

惟為確保決議作成之客觀性，自請迴避本股份轉換案及相關議案

之討論及表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案係依據企業併購法第二十九條決議，

依法尚須取得本公司之股東會決議通過。

(2)本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，

本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

(3)本案異議股東得行使股份收買請求權之執行方式及期間：

倘本公司之股東（下稱「異議股東」）於股東會集會前或集會中，以書面

表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者；於本案經股東會

決議通過後，異議股東應於股東會決議日起二十日以內以書面提出，並列

明請求收買價格及交存股票之憑證，向本公司之股務代理機構「永豐金證

券股份有限公司股務代理部」（地址：台北市博愛路17號3樓、

電話：02-2381-6288）辦理；異議股東請求收買期間開始日為110年9月10日，

請求收買期間截止日為110年9月30日止。本公司將依企業併購法、

公司法及相關法令規定辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。