【公告】日盛金董事會決議通過合併案

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日 期:2021年09月16日

公司名稱:日盛金 (5820)

主 旨:日盛金董事會決議通過合併案

發言人:韓蔚廷

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:110/9/16

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司與富邦金融控股股份有限公司(以下簡稱「富邦金控」)於民國110年9月16日

分別經各自董事會同意以本公司為消滅公司進行合併(以下簡稱「本合併案」)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

富邦金融控股股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司截至民國110年8月27日為富邦金控持股比例56.92%之子公司。

7.併購目的:

為強化本公司旗下銀行與證券業務,擴大整體規模經濟與效益。

8.併購後預計產生之效益:

擴大整體規模經濟與效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

本合併案以現金為合併對價,按本公司普通股每股換發現金新台幣13元(含權息)

,並於其除權息後調整至普通股每股換發現金新台幣12.41元。本合併案擬於取得

金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日由本公司董事會授權

董事長或其指定之人視合併作業時程與富邦金控董事長或其指定之人協調定之。

合併基準日訂定後,如有變更之必要時,本公司董事會授權董事長或其指定之

人全權依法處理,並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源:

本合併案全數以現金為合併對價。

12.換股比例及其計算依據:

本合併案全數以現金為合併對價,故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所。

15.會計師或律師姓名:

邱繼盛會計師。

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833號。

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經綜合考量市價法、可類比公司法及非量化調整之溢價率計算後,會計師

評估日盛金控於評價基準日具控制權下之合理每股價格區間為新台幣12.44元

至13.90元(含權息)或新台幣11.87元至13.31元(除權息),故認為富邦金控擬

以每股現金新台幣13.0元(含權息)或12.41元(除權息)作為合併現金對價,

尚屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本合併案將於雙方股東臨時會決議通過後,向主管機關提出申請。

(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日;未來如需變更合併

基準日,董事會授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。

(3)本公司將於完成相關程序後,依相關法令規定申請終止櫃檯買賣與辦理解

散登記。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起,本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效

之一切權利義務,均由富邦金控依法概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

本公司與富邦金控均為金融控股公司業,主要從事投資及管理金融相關事業。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

(1)本合併案取得主管機關核准後,本公司依相關規定向證券櫃檯買賣中心

申請終止櫃檯買賣。

(2)本合併案完成後,富邦金控為合併後之存續公司,本公司將因合併而消滅

及辦理解散登記。

24.其他重要約定事項:

本合併案與合併契約須待雙方股東會決議通過,並取得相關主管機關之許可

、同意或核准後始能成立。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

1.本公司自然人董事為:王銘陽、范正權、洪茂蔚(敬稱略)

2.本公司董事為本公司法人董事富邦金控之代表人:韓蔚廷、陳聖德、

程耀輝、郭倍廷、葉公亮、程明乾、劉中平、王瑋(敬稱略)

3.韓蔚廷董事、陳聖德董事及王銘陽董事同時擔任富邦金控之董事。

4.韓蔚廷董事持有富邦金普通股2,430,288股及特別股100,000股,陳聖德

董事持有富邦金特別股22,800股,程耀輝董事持有富邦金特別股25,000股,

郭倍廷董事持有富邦金普通股72,756股及特別股18,200股,程明乾董事持有

富邦金普通股289,871股及特別股95,325股,劉中平董事持有富邦金普通股

338股及特別股35,520股,王瑋董事持有富邦金普通股80,201股及特別股

32,760股。

(2)迴避情形及理由:因本交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家

出具意見書,並經審計委會員進行審議,已可確保本合併對價之公平合理;

且鑑於合併係為擴大公司經濟規模與效益,強化公司競爭力,應無有害於

公司利益之虞;且依企業併購法第18條第6項,本公司法人董事得就本合

併案行使表決權。因此本公司董事均得參與本案討論及表決,無須迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。