台灣司法人權進步協會告訴您演藝經紀契約轉讓約定問題

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文/陳志銘

一份契約可分為主體與客體,主體係債權人與債務人,客體則是債之標的。在演藝經紀契約中,主體則是經紀人(或經紀公司)與藝人,而客體則是以「經紀人為藝人媒合介紹演藝工作或尋求具有營利性之演出活動機會(lucrative performance opportunities),藝人並須依據所媒合之內容工作演出,而賺得演出報酬,經紀人並從中抽取佣金」為債之標的。

要討論經紀契約轉讓的問題前,首先要介紹民商法領域中關於契約主體變更,大致上有「債權讓與」、「債務承擔」、「契約承擔」及「營業之概括承受」,甚至當經紀契約之一方當事人是公司法人時,遇有公司合併、分割或被收購等問題,也都可能足以發生契約主體變更。例如2001年,綜藝天王吳宗憲將阿爾發企劃公司(即阿爾發唱片)出售給好樂迪股份有限公司;2002年「友茂實業股份有限公司」(好樂迪KTV安和店的公司登記名稱)入股完成併購阿爾發企劃,之後將其改名為「阿爾發音樂」,旗下則有周杰倫、溫嵐、南拳媽媽和蔡詩蕓等知名藝人,同時在經紀人也換成楊姓製作人,即為一例。

而上面所稱的「債權讓與」是指債權人將「特定」債權移轉與他人;「債務承擔」係指由第三人承受特定債務或加入該債之關係而成為債務人;至於「契約承擔」則是當事人之一方將其因契約所生之權利義務,概括的讓與第三人承受。在「契約承擔」的情況中,因為讓與人是將契約所生的法律地位概括移轉,所以讓與人會脫離契約關係,這種法律效果與「債權讓與」並不相同,而且是上面三種中權利義務關係變動最大的。

在演藝經紀契約中,關於轉讓約定較常見的會是如「本合約所規定權利之全部或一部,非經甲乙雙方同意,不得轉讓他人」這樣的文字出現;或是在國際性的經紀公司下,契約可能以「This Agreement shall not be assigned by either of the parties hereto. It shall be binding on and inure to the benefit of the successors, administrators, executors, or heirs of the Agent and Artist.」類似的英文合約條款。上述這些約定就是原則上禁止契約其中一方,將經紀契約的法律地位或權利、義務擅自轉讓與第三人。事實上,因為演藝經紀契約關乎藝人未來的發展走向(例如有的藝人只想走歌唱而不願意走向戲劇類),且雙方存有高度信賴需求,再者,在我國法院實務解釋上認定演藝經紀契約屬於「委任性質的勞務給付性質之契約」(臺灣高等法院103年上字第767 號判決),在這樣具有高度專屬性質下,因此契約中約定除非經雙方同意,否則不得將經紀契約所生之權利或義務,甚至是法律關係轉讓與第三人,這是較符合經紀契約本質的做法。

現實上也曾發生過因為經紀人在外欠債累累,而遭暴力討債集團脅迫簽立演藝經紀合約讓渡書,知名藝人差點就被讓渡出去的新聞事件。事實上在這種情況下,如果當初的演藝經紀契約中有作「本合約所規定權利之全部或一部,非經甲乙雙方同意,不得轉讓他人」這樣的明文約定下,縱使藝人在無法證明其經紀人是被脅迫簽立讓渡書的最壞情況下,然而因為該讓渡書並未經過藝人同意,這樣的讓渡約定也對藝人不生效力。另外,如果演藝經紀契約中有作上述約定的話,當面臨經紀公司發生被其他公司併購、合併等類似情況下,藝人朋友也較能再為思量是否要接續新東家的合作關係,如果不同意則演藝經紀契約關係並不會因為當初的經紀公司被合併、收購而轉移至新成立的經紀公司身上。當然了,如果藝人朋友也欣賞新東家的風格及走向,自然也可與新成立的經紀公司重新締約,或是同意原經紀契約的移轉讓渡。

(本文作者為台灣司法人權進步協會會員、橋頭地檢署檢察官)