啦啦隊長 要讓台灣公司治理做到世界最好

陳碧芬╱台北報導

工商時報【陳碧芬╱台北報導】

藍迪•霍蘭(Randy J. Holland)1986年就任美國德拉瓦州最高法院大法官,及至2017年榮退時,創下好幾個難以突破的紀錄。如此在美國司法界赫赫有名的大人物,為什麼願意十多年來不辭辛勞遠渡台灣,分享公司治理各項重要議題?

霍蘭在1986年以39歲之少齡,獲選進入德拉瓦州最高法院,為五席州級司法殿堂最高職位當中的一員,當時放棄的是如日中天、日進斗金的法律事務所律師工作。任期中,霍蘭兩度獲州長提名續任,得到史無前例的三連任,其亦為歷來任職過最久的一位:從1986年到2017年退休時,霍蘭共為德拉瓦州最高法院奉獻了超過30年的心力。

台灣大學法律學院教授王文宇指出,依據美國憲政體制,各州有權制定自己的公司法,故理論上並不存在聯邦公司法,但從實務上來看,美國存在一部被廣泛適用的公司法─「德拉瓦州公司法」。在紐約證交所與納斯達克上市的公司中,超過50%註冊於德拉瓦州,該州亦囊括了超過60%的財星500大(Fortune 500)公司。德拉瓦州的地位源自於其優異的公司法制─便利的行政程序、與時俱進的立法政策、以及最重要的─高效率、專業的法院與豐富的判例法體系。

霍蘭撰寫的審查意見書,是各國法學院教科書的重要案例,王文宇分析,由於德拉瓦州最高法院須接受來自高等法院(Superior Court)、家事法院與衡平法院的上訴案件,因此霍蘭主筆的意見書也同時涵蓋了公司法以外的各個法領域。

儘管霍蘭位高權重,公正判決能讓資產上百億的惡意公司在法律面前現形,他更重視人性本善、公秩良俗,透過司法幫助更多民眾。德州法院對單一案例的判決時間約為90天,這樣的高效率已令人驚訝,但霍蘭同時也強調,為避免法院追求高效、迅速而偶有誤判,無與倫比的專業能力和公正客觀,是每位執法者應作到的基本職能。

台灣大學管理學院名譽教授柯承恩回憶,2004年擔任中華公司治理協會理事長時,想到德拉瓦州在公司治理法規體系的特色,應該可以作為台灣的參考,於是透過當時德拉瓦州駐台商務辦事處向該州政府建議,是否能夠安排該州的法律專家來台分享經驗,協助台灣強化公司治理制度與相關法制。霍蘭就是在當時與台灣結緣。2006年首度來台參加「國際公司治理高峰論壇」,專題演講的題目就是「董事會的責任與經營判斷法則」,對於建構我國公司治理制度極具啟發性。

「我是啦啦隊長」,霍蘭在專訪中強調,與他保持「對話」的全球35個經濟體中,他對台灣花了最多時間,一方面要分享德拉瓦的先進經驗,另方面要了解並尊重台灣文化差異,因此傾向以榮譽的態度「支持」台灣各界努力,想方設法要讓台灣在公司治理做到全世界最好,彷若他對司法至尊的永遠承諾。

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