國票金併安泰銀》兩大股東內鬨! 耐斯集團轟交易案是重金聘請隆力來當大股東

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國票金大股東耐斯集團3日召開記者會,法人董事魏憶龍(中)指出,已掌握部分國票金董事也有類似關係人交易,預計下周將會向金管會舉發。(攝影/葉佳華)

今年10月14日,國票金、安泰銀董事會共同宣布「金銀併」的消息,原本外界以為這樁親事應是十拿九穩,但國票金大股東之一耐斯集團卻在股臨會前夕拋出程序瑕疵,儘管12月2日的股臨會結果已通過合併案,但代表耐斯集團的國票金董事魏憶龍仍緊咬關係人交易,讓這起併購案再生變數。

國票金大股東鬧內鬨、丁予嘉請辭,但關係人交易爭議仍未解

12月2日國票金與安泰銀上午同步舉行股東臨時會,討論雙方的股份轉換案,但就在上午9點開始之前,國票金突然重訊公告,總經理丁予嘉以生涯規劃為由辭職即刻生效,職務將由國票金董事長魏啟林暫代。

丁予嘉請辭被市場推論是為了顧全併購大局,不讓國票金董事緊咬《金控法》第45條的利害關係人而爭執不下,成為國票金兩大股東陣營角力的爭議點。這兩大股東陣營分別是旺旺集團與美麗華陣營;耐斯集團及公股行庫陣營。

攤開國票金的大股東股權分布,以諾威斯以及人旺公司為主的旺旺集團是第一大股東,其次是美麗華飯店的黃家、耐斯集團以及公股行庫(一銀、合庫、台銀),另外還有台灣產物保險。

其中,在國票金13席董事當中,旺旺集團掌握5普董及2獨董(美麗華與旺旺共治);而耐斯集團、公股行庫都各自握有2普董、1獨董。這也是為什麼10月14日國票金董事會上,會以7比6 通過與安泰銀股份轉換合併案。

耐斯集團主張,國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為兄弟,已構成關係人交易,因此10月14日所通過合併安泰銀的董事會,應該依《金控法》第45條規定,採「重度議決」,也就是必須4分之3的董事同意才行,認為董事會決議明顯違法、無效。

但國票金則主張,國票金股份轉換案的交易人為安泰銀,並非跟「股東」做交易,且丁予嘉在此件股份轉換案皆全程迴避,也未參與合併案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業,因此不需要重度決議。

今年發生的金控公司合併案,開發金、富邦金都是採取重度決議

雙方對於國票金合併安泰銀一案,是否適用《金控法》45條的利害關係人交易,仍爭執不下,代表耐斯集團的法人董事魏憶龍3日再度召開記者會,直指丁予嘉辭職根本沒有解決關係人交易問題,因為只要在股份轉換基準日之前,有任何一位董事的配偶二等親購買安泰銀股票,就會涉及利害關係人交易。

律師蔡昆洲也表示,一個金控公司合併如此重大的交易案,要求重度決議絕對非常正當,況且同樣在今年發生金控公司合併案的例子,像是開發金、富邦金都是為了慎重其事,因股份轉換對象為不特定投資人,避免違法瑕疵,皆採取重度決議。

金管會銀行局副局長童政彰昨(2)日被問及此事雖然並未直接認定,但他也強調,金融機構在申請合併前,法遵單位與法務部門應先釐清合併的適法性,包括對於利害關係人交易等適法性,未來等公司遞件後,金管會將就相關事實與證據調查。

魏憶龍則認為,一直以來公股行庫在董事會上都是持反對意見,臨股會的投票也是持反對票,畢竟行政是一體,既然官股反對,若金管會的審查方向跟公股不一致,「那豈不是左手打右手?」

耐斯集團不滿交易案

不過若從細部來看,大略就可知道耐斯集團為什麼如此堅持需要採重度決議?

根據國票金與安泰銀所簽定的股份轉換契約內容,是採支付現金加計發行特別股方式,取得安泰銀行全部已發行股份的對價,現金對價及特別股來源則以增資支應,而特別股發行屆滿一年後,得以特別股轉換普通股。

據了解,耐斯陣營除了不滿意此次的交易價格之外,對於特別股可轉換普通股更為不滿,包括特別股一年必須支付3.85%的利息,更重要的是,這等於讓安泰銀的大股東(隆力集團)直接轉為國票金大股東。

根據市場估算,一旦雙方啟動換股合併案,隆力集團持有的國票金特別股若順利換為國票金普通股之後,至少一舉成為國票金第二大股東,甚至有機會超越旺旺集團,成為第一大股東,如此一來,恐怕就會牽動耐斯集團在國票金的董事席次,股權結構也將會有所改變。

合併後隆力集團將成為國票金第二大股東

國票期貨、創投監察人詹亢戎也直言,國票金用每股17元的高額溢價去併購安泰銀行,而安泰銀行大股東並沒有因此退出,而是等到轉換普通股之後,卻變成國票金大股東,「這到底是國票金併購安泰銀,還是安泰銀在國票金?公司付出這麼多的成本,結果安泰銀行的股東變成了國票金的大股東,這讓我們質疑,是不是安泰銀大股東跟國票金大股東私下有什麼奇怪的交易?『重金聘請人家來當我們的大股東』。」

對此,國票金則回應,此次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,是為了避免以普通股換股影響現有國票金的股權結構而設計。安泰銀行原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等所取得的特別股,得在次級公開市場售出或在一年後視市場情況轉換為普通股,依法必須在公開市場賣出處分。

目前股臨會雖然暫時已落幕,但魏憶龍指出,目前已掌握部分國票金董事也有類似的關係人交易,預計下周將會檢具相關資料向金管會舉發,另外,也會視12月17日的國票金董事會如何回應,必要時將向商業法院提起確認董事會決議無效之訴。

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