土銀國泰一號爭議後續》受益人會議擇期再開 小股東喊話要土銀用淨值買回

土銀國泰一號自救會代表葉政盛喊話投降，希望基金經理團隊能將持股買回，脫手出場。（攝影／葉佳華）

近兩周以來，有土銀國泰一號不動產投資基金（REITs）小股東自救會成員大動作召開記者會、刊登三次報紙廣告，矛頭皆是針對原定將在7月29日召開的受益人會議，準備表決修改備受質疑的信託契約，例如增加收取績效報酬等信託契約變更。在小股東的連日抗議之下，土銀國泰一號21日宣布29日的受益人會議取消，將等待調整議案內容後再另訂日期召開，暫時讓自救會小股東鬆了一口氣。

受益人大會擇期再開

7月21日，土銀國泰一號不動產投資基金（REITs）宣布受益人會議取消，原因是經基金管理機構國泰建經公司評估，針對本次受益人會議議案修改信託契約，部分受益人未能充分理解下，引發誤解及爭議。

另外，土銀國泰一號也強調，本基金並沒有私募計畫，信託契約應不需增列「私募」的文字，因此為了避免後續爭議並修改文字更加精確，將重新檢視議案內容並調整後再重新召開受益人會議。

土銀國泰一號不動產信託基金成立於2005年9月，共公開募集了139.3億元向國泰人壽購買三棟大樓，分別是台北喜來登飯店、台北西門大樓以及中華大樓（正在都更中），並由土地銀行擔任受託機構、國泰集團旗下的國泰建經則為管理機構。換句話說，該基金主要的基金管理團隊是土銀以及國泰建經。

土銀國泰一號持有人數大約有4000多人，其中，大股東有國泰人壽、富邦人壽、新光人壽等，國壽為最大股東持股約2成、富邦和新光則約1成，也就是說，光是壽險公司持股就有4成之多，而此次向外界抗議的土銀國泰1號自救會，持股則有3％以上，具有提案權。

小股東提出4大質疑，擔憂私募稀釋持股

回顧此次自救會小股東與土銀國泰一號基金經理團隊的爭議點，主要就是鎖定原訂在7月29日召開的受益人會議所表決的修訂信託契約內容。

土銀國泰一號自救會代表葉政盛向《信傳媒》表示，最讓小股東擔心的是，當初基金募集方式是採行「公募」，但此次信託契約修正內容中卻加入「私募」，儘管土銀及國泰建經公司皆聲明沒有要私募，但葉政盛仍質疑，「既然沒有要私募，為何還要寫在合約裡？」

葉政盛說，私募計畫等於可能讓基金管理團隊找特定人認購，小股東無法參與募集之下，持股就被稀釋掉，若持股低於3％以下，未來恐怕就無法有更多的發聲機會。

第二，葉政盛也不理解，土銀國泰一號在2006年管理費僅2033萬元，到了2019年已經漲到4585萬元，但投資人獲配的收益卻是一路下滑，如今卻還要在這次的信託契約修章案新增受託機構及不動產管理機構的績效報酬，只要今年的淨值比去年高就達到績效考核，大約每年還要增加將近1600萬左右的績效報酬。據了解，目前沒有任何一檔REITs修約擬收取績效報酬。

第三，針對基金投資收益的分配方式，過去是每年依照可分配收益「全數」分配給受益人，但此次卻新增了每年配息比率改為90％以上，等於受益人所配得的收益減少。

第四，土銀國泰一號對寒舍喜來登減租30％長達7個月，造成受益人損失1.1億元。但葉政盛質疑的是，同為寒舍集團在信義區的艾美及艾麗酒店，房東新光人壽及富邦人壽也僅減租3個月，況且寒舍今年還配了1.1億元股息給股東，「等於是拿基金受益人損失的錢拿去補貼寒舍股東的配息，那不是很奇怪嗎？」

國泰建經澄清，新增績效報酬沒有自肥

面對小股東的質疑，受託機構土銀則指出，為了符合主管機關的法令修訂，因此文字上必須修改成「公募或私募」，加上主管機關認定土銀國泰一號為公募基金，不得轉為私募，因此未來將會在信託契約修正內容去除「私募」的字眼。

另外，針對新增績效報酬，國泰建經公司則說，原先基金不能收取績效報酬，但在2015年金管會已發文，可視管理績效收取績效報酬，此次才依照法規修訂本基金管理績效報酬，至於收取績效報酬也必須提出具體績效表現及證明因管理機構經營管理能力，提升資產價值（扣除因市場景氣自然增值部分）或基金收益後，在受益人會議提案通過後，才能依法、依約收取，「並沒有自肥的情事」。

針對基金投資收益的分配方式改為每年配息比率改為90％以上，對此，國泰建經則說，去年中華大樓進行都更，土銀國泰一號基金也有參與融資27億元，如今保留10％收益，是為了日後償還貸款的準備金。

至於，基金團隊對於寒舍喜來登不合理降租，國泰建經表示，疫情期間針對承租不動產的飯店業者從今年2月到8月，等到8月以後就回復租金水準，此舉是為了維繫基金長期租金收益，否則若導致承租戶退租，反對基金收益有影響。

小股東喊話投降盼能出場，只能透過2管道

觀察近5年來該檔基金市價走勢，從一張18元最低跌至2017年9月的13元，至今則回升至17元上下盤整，而目前土銀國泰一號淨值則約18.6元，換言之，市價已跌破淨值。

據了解，雙方存在爭議已經長達5、6年之久，自救會小股東傾向處分中華大樓獲得收益，但另外則有多數受益人提案將中華大樓進行都更，後來也同意通過都更，因此埋下導火線。

葉政盛則指出，「本來這檔基金我們只要做3棟建築物，保守收租，也沒有想要公募、都更，既然現在基金模式改變這麼多，就拜託讓我們離開、拆夥，依照基金淨值公平地買回去，我們後續也不會再有意見。」

但《信傳媒》詢問國泰建經則回應，土銀國泰一號在2005年發行成立時，公開說明書就有提到，該基金是屬於封閉型基金，受益人不能要求受託機構買回持股，只能透過公開市場交易賣出或是在找特定人盤後交易等2種方式出場。

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