大同經營權之爭》顧立雄離開金管會是市場派利多?揭開4成外資神秘面紗

鄭國強
信傳媒

大同的外資持股超過4成,林郭文艷最擔心的可能是他們真正的意圖。(圖片來源/信傳媒編輯部)

百年家電大廠大同將於明(20)天召開董事會,對董事及獨董提名名單,以及持股1%以上股東提案進行審查,決定能否列入股東會議程。目前大同公司派提三案,三圓建設董事長王光祥的市場派提五案,堪稱史上提案至股東會最多的上市櫃公司。

明天的董事會是雙方第一次短兵相接,如果兩派的議案經過董事會審查全數列入6月30日的股東會議案,加上董監改選,今年大同股東會恐怕會創下有史以來耗時最久、最激烈的一次決戰。

520董事會首度短兵相接

現在距離6月30日Dday大同股東會僅剩40天,在這最後的關鍵時刻公司派以及市場派招數盡出,檯面上雙方放話不斷,檯面下也是你來我往,由於持股、委託書收購、股東間的合縱連橫都是角力重點,甚至民意最高機關-位於台北青島東路上的立法院,或是具有行政裁量、決策權的新北板橋金管會,都可見到雙方的遊說者穿梭身影。

經營權之爭,雙方比是股權,不過心理戰、媒體戰也很重要,因為「西瓜偎大邊」聲勢好的一方會影響到關鍵股東最後的投票意向。

尤其是市場派推出了前時代力量立委黃國昌擔任獨董獲得媒體大量曝光,「王光祥推出黃國昌角逐獨立董事有兩個目的,一個是洗清中資疑慮,另外一個目的就是鎖定兩派以外的其他股東(外資),王光祥想透過黃國昌取得其他股東的支持!」一位熟知市場運作的金融界人士說。

只是,就在黃國昌出面拍胸捕保證「王光祥背後不是中資」後,三圓建設子公司──三圓青島大股東陳榮盛也接受媒體專訪,直批「王光祥是披著羊皮的狼」,並直指自己是經由王光祥介紹,才認識龍峰集團董事長任國龍,而任國龍正是被台灣金管會認證、繞道香港炒作大同股票的中資。

王光祥女兒的話可信?還是三圓建設財報為真?

甚至王光祥的女兒王雅萱接受了媒體專訪後,不僅沒有讓中資疑雲消散,反而讓越描越黑,謎團越滾越大。

王雅萱在接受媒體訪問否認三圓青島交易案和王光祥投資大同股票的資金有關,並直言兩筆交易至今都尚未完成,更遑論有款項入帳。

不過從三圓建設公布的財報來看,既然三圓青島的股權都沒有賣,那在台灣上櫃的三圓建設108年第四季財報為何說「對三圓青島已喪失控制」,所以不用合併報表?「到底財報是真的還是王雅萱說的才是真的?」一位律師說。

攤開三圓建設109年度第一季的財報來看,會計師出具的是「保留意見」,「這顯然是三圓建設的簽證會計師發現狀況不對。」這位律師說,如果仔細看清楚三圓建設109年第一季的財報,會發現中國當地三圓青島的財報,居然是「自結」,沒有當地會計師的簽證,所以台灣三圓的簽證會計師不願對此「背書」,才會出具保留意見。

神秘外資一年暴增34萬張

就在520大同董事會前夕,大同前10大股東名單也隨之曝光,根據《信傳媒》掌握的資料,在10大股東中,已公開的市場派就占了5位,可說是來勢洶洶,市場派最大持股者是羅德投資股份有限公司(持股6.75%),王光祥三雅投資的9萬8千多張(持股4.2%),若將前10大股東名單中所有公開的市場派持股加總,持股張數已經達到42萬4千多張,持股比重達18.16%。

表面上看來,市場派持股似乎不到二成,不過公司派大同董事長林郭文艷應該要擔心的是,和上次董監改選前夕一樣,最近有幾大來源不明的國際投資專戶,持有大同的持股張數突然暴增。

如第一大股東是群益證券(香港)託管有限公司投資專戶持有的20萬4千多張的股票(持股8.73%),還有匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行有限公司(持股5.87%),這兩個外資投資專戶合計持股34萬多張大同股票,這都是在過去一年才買進,這些外資到底支持誰?究竟是外資還是港資?還是中資?讓人看得眼光繚亂。

外資持股達40%,動見觀瞻

其實,回頭檢視外資對大同公司的持股,在2016年10月13日以前,外資持股大同約在11%到13%之間,之後不管大同股價是漲或是跌,神秘的外資保持一路大買,尤其2016年10月14日光是一天持股就暴增45,899張,外資持股比例馬上拉高到13.75%。同一年11月23日,一個多月的時間,所謂的「外資」持有大同張數已拉高到20.09%。

2017年2月外資持股拉高到3成,同一年11月持股已經高到40.07%,到2018年11月30日外資持股比已來到45.58%,期間最高持股曾達到5成,至今持股約在40%上下波動。

從股價表現來看,大同從2016年9月5.46元起漲,外資便一路加碼買進,到現在外資持股已經拉高到4成比重,這中間大同集團即便經歷了華映、綠能、尚志等公司下市事件,外在環境甚至因為武漢肺炎造成全球股市重挫台股大跌,但是不管大同母公司本業或是業外表現如何,外在金融環境如何變化,外資永遠「只進不出」,對大同死忠的態度相當值得玩味。

正常外資不太介入公司經營權爭奪

如果說,外資看上的是大同位於中山北路的大片土地,「但是母公司雖擁有台北市中心大面積精華區土地,由於與大同大學、高中有錯綜複雜的持份和法律關係,根本無法開發,外資卻依然情有獨鍾不離不棄,實在不知外資到底看中大同公司哪一點?」一位長期觀察資本市場運作的律師說。

那大同帳上的外資持股到底有沒有問題?這其實在3年前,甚至最近的經濟部都有明確的認定。

2017年董監改選完後,金管會曾認定大同的部分外資是中資而勒令這些持股必須賣出。2019年1月,顧立雄擔任金管會主委期間,大同的外資中再度被金管會認定以假外資名義非法持有達18.1%。

甚至一直到今年5月4日,立委高嘉瑜在立法院質詢金管會主委顧立雄時,特別問到大同外資的問題,當時顧立雄的回答是,「這18.1%已經出清,至於中資有沒有四度繞道插旗大同,金管會正在調查中。」

經濟部駁回市場派股東臨時會申請

其實三圓建設董事長王光祥與欣同、新大同結盟的市場派,以羅得、競殿及三雅三家投資公司名義,去年8月18日向經濟部提出召開大同股東臨時會的申請,要提前全面改選董事及獨立董事,全案也遭經濟部駁回。經濟部在4月27日函文給大同,以該股東申請理由尚非允當且無必要性,故該申請案不予許可。

一位金融界人士表示,在台灣的只有兩個單位是有能力以及權利可以查中資的,一個是金管會,另一個就是經濟部投審會,經濟部之所以駁回持股過半的市場派召開股東臨時會的申請,就是認定市場派的持股有中資。

一般來說,外資其實不太介入公司的經營權之爭。一位分析師表示,外資持有台股,例如投入台積電、台塑,不外乎是財務投資考量,每年領取穩定股利,要嘛就是賺資本利得,逢低買進,見到好價錢就脫手,但大同的股價從6塊多元一度漲到2018年11月的42.4元,按照資本報酬來看,如果是真的外資,早就獲利了結了,也就是說如果真的是外資,應該已經洗得差不多了吧,那現在這40%裡面到底多少是真的外資?

獨董沒辦法!公司資金來源僅經濟部、金管會有辦法查

一位經驗豐富的股東會顧問表示,通常外資不太參與上市櫃公司的董監事改選,大部分是純投資,而且外資不會全部倒向一邊,例如這次東元公司被提減資案,贊成與反對的兩邊都有外資支持,這比較像正常的外資。

但是弔詭的是,被王光祥提名為市場派獨立董事的前立委黃國昌日前曾說:「如果5月20日,我沒有被大同刪除,我會寫給外資一封公開信,取得外資的支持。」「這些外資,也不想搶經營權,只是希望公司可以好好經營」、「我當選獨董進到公司以後,會持續追查中資的問題。」

問題是,公司的董監事如何去查外資?公司的股東名簿只有在停止過戶後,才知道股東的最新持股名稱與變動狀況,尤其是關於外資持股,在股東名簿上只有揭露「保管機構」的名稱,至於背後真正的最終受益人到底是誰,根本無法從股東名簿上得知,黃國昌又怎麼有辦法查到外資背後的實質最終受益人是誰?又怎麼知道「這些外資不想搶經營權?」難道早知道「這些外資」是誰嗎?

顧立雄任內力阻中資,黃天牧會無縫接軌嗎?

大同經營權案兩派糾纏了6年,這6年中,金管會主委也從曾銘宗、丁克華、李瑞倉、顧立雄換到即將上任的黃天牧,黃天牧的態度怎麼樣,現在外界還不清楚,不過剛卸任的金管會主委顧立雄可說是其中態度最強硬的一位,如今顧立雄離開金管會,有人就解讀為,這是市場派的一大利多。

其實大同市場派到底有沒有中資,不只小股東擔心,立委們基於股東權益也很關心。根據《信傳媒》掌握的訊息,在2018年公司法修法通過不久後,有一天幾位綠營立委找來顧立雄,要請顧主委跟大家說明一下,到底大同市場派的18.1%的持股,到底有沒有問題,是不是中資。

結果顧立雄在那一場會議中斬釘截鐵的說,以他30年當律師查過各種案子的經驗,如果這不是中資,他金管會主委的位子可以不用做了!讓在場立委們啞口無言。

不巧的是,就在今年大同520董事會前一天,距離大同股東會40天的這一刻,顧立雄離開金管會高升國安會秘書長,新接任的主委黃天牧能全盤掌握訊息,「無縫接軌」顧立雄過去以來堅持的立場嗎?還是網開一面讓中資趁此大舉進攻台灣上市櫃公司經營權、介入董監改選呢?大同案是關鍵指標,現在全部的人都睜大眼睛在看。

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