專家傳真－金管會力行金金分離 彰銀、台新股權糾結有解

工商時報【刁曼蓬東海大學東亞社會經濟研究中心研究員】 台新金董事長吳東亮夫人彭雪芬因出任新光金法人董事，遭金管會主委顧立雄指其牴觸金管會的「金金分離」政策。彭雪芬於日前發布聲明表示，為尊重主管機關對金融治理的高度期許，自5月1日主動請辭新光金法人董事代表人，兒子吳昕豪亦將同時請辭新光產險法人董事代表人。金融界皆對金管會顧立雄主委力行「金金分離」措施，給予高度肯定，咸以此舉將有助於解決糾結已久的彰銀、台新股權紛擾。 「金金分離」是金管會近期所推動的政策，又被稱為「寶佳條款」，起因於去年寶佳集團大舉投資多家金融機構。金管會認為，同一大股東在多家銀行擁有一定股權，或握有董事席次，會產生「競業禁止」與「營業秘密外洩」等利益衝突問題，有必要限制最多只能「插旗」一家金融機構。金金分離政策影響所及不只是寶佳集團，金管會也於去年5月發布修正銀行及金控負責人準則兩項子法，修改關係人範圍，以董事長二親等做連結，若未來金控或銀行的董事長「配偶」出任其他金控董事，即當然解任，自2019年7月1日全面改選的董監，必須適用此規定。 一位深悉彰銀、台新金控股權紛爭的金融首長分析，金管會著眼於避免利益衝突、金融市場秩序維護以及金融監理權的有效執行的「金金分離」政策，將有助於解決目前卡在司法層面的彰銀、台新金控股權紛爭。 這位首長表示，金融機構有別於一般企業經營，其管理及運用的資金，皆來自社會大眾，應用於國家發展，支應產業運營、一般民眾經濟活動。在任何國家都屬特許事業，不論經營執照的取得與經營者的適格性，皆為金融監理主管權責。彰銀、台新金股權之爭，起源於2005年前任總統陳水扁遭到詬病的「二次金改」遺續。 當時適逢彰化銀行增資發行三年期特別股，目標是新加坡淡馬錫控股；為的是符合二次金改要旨之一的「延攬一家國際金融機構參與經營，以提升經營效率」。 屬於14家金控減半整併之列的台新金，出人意表的以每股26.12元的價格（底標價17.98元，標購價高於底標價45.27％），標下彰銀14億股的特別股（佔增資後22.5％的股權、高於官股的17％），總成交金額365.68億元，成為彰銀最大股東，取得經營權。 由於台新金取得彰銀股權的資金大多來自融資，財務負擔高，台新金後又因為雙卡風暴，一度遭遇擠兌危機。儘管2005年台新金入主彰銀，但受制前述狀況造成的財務壓力，未能提出官股接受的併購價格。再加上經營風格與企業文化等因素，兩家銀行一直未能順利整併。期間官股與台新金經營理念分歧的風風雨雨，未曾間斷，直至2014年底，公股重新取得經營權，台新金一狀告上法院，纏訟近五年時間，至今未能定案。 熟稔二次金改始末的金融首長指出，當時負責金融監理的金管會，未本於職權根據台新金的「適格性」－經營能力與財力做出判准，逕由財政部按價格標出售彰銀股份，是造成今日紛擾的根源。 「競業禁止」與「營業秘密外洩」 此次金管會金金分離政策，旨在防止「競業禁止」與「營業秘密外洩」。一位綜理台新金與彰銀股權爭議的首長就表示，台新、彰銀經營權紛爭，為「競業禁止」與「營業秘密外洩」，違反利益衝突的典型；遠較新光金、台新金因祖輩、兄弟家族衍生的關聯更為嚴重。金管會政策執行應有一致性，金金分離政策猶應「一體適用」於彰銀、台新經營權之爭。 這位首長就表示，台新金取得彰銀經營權後，經由董事會順理成章的取得彰銀的人事權、經營策略、市場佈局、營業機密等等不一而足現象。對彰銀股東、員工、整體經營與未來發展都造成極大影響。 儘管金管會當年未能針對台新金投資彰銀的「適格性」，做出有效監理；金管會此番力行金金分離的政策，當可彌補昔日的遺憾。當年開發併金鼎、兆豐併中小企銀、中信金併兆豐等二次金改購併不成的案例，皆在金管會的「指導」下釋出股權，避免經營主體因利益衝突產生經營困難。金管會金金分離政策7月1日落實，或可仿成例，藉由金管會的政策「指導」釋股，為台新金、彰銀股權糾葛的公案解套。