專家傳真－STO公聽會之爭點簡評

工商時報【林盟翔亞太區塊鏈發展協會顧問、銘傳大學金融科技學院財金法律學系合聘副教授】 金管會12日舉辦探討證券型代幣（STO）監理規範公聽會。根據金管會目前釋出的架構規劃，STO將採分級監理規範，以募資金額3,000萬元為限額，在此金額以下，可依照《證券交易法》第22條豁免；超過者則必須先進入沙盒實驗後再研議細節。個人當日出席公聽會並發言，認為其中仍有多項爭議點可以討論。 首先，依據現行證券交易法第6條、22條、12條雖然造成證券客體與交易所對於STO之限制，但經會議上共識的內容，應可以逐案的核准符合草案內容之STO進入沙盒。主管機關提供的資料顯示有關「考量到創新實驗條例無開放證券交易所業務」部分，應與核准STO的態度相同，並參考證券交易法第22條、第95條、第62條與證券商營業處所買賣等規定，不拘泥於「交易所」之名，以創新性立場，促成或輔導STO及交易平台進入沙盒實驗，借此驗證草案STO風險與交易所適格性要件；並同時參考目前國際間虛擬通貨及STO平台交易模式，鼓勵技術業者搭配現行自營商進入沙盒實驗，作為是否建立新的交易所型態於其他特別法或納入證券交易法修法中之依據，不但把STO交易監理與合理控制於交易平台上，亦符合洗錢防制等相關要求，達成互利雙贏、有序監理之目標。 其次，平台業者的證照與營業項目，係賦予目前自營商規範，主管機關是否有輔導平台業者取得自營商證照的配套計畫，抑或輔導現行自營商轉投資技術業者，進而合作取得平台業者證照。個人認為，唯有採取雙向政策，才能讓依據目前草案順利建立，加密通貨的交易、智能合約自動履行等等，均與傳統證券商型態不同，懇請主管機關要再思考，是否以舊有的之市場監理角度套在新興科技交易制度上，並研究其一致或衝突之處，再為定奪。 再者，草案中的數位代幣建議改為「數位通貨」。個人曾經草擬「虛擬通貨交易所自律公約」，當時使用與中央銀行相同立場之概念，稱為「虛擬通貨」，避開貨幣、代幣等與現行規範有所衝突或重疊之處。而草案納入規範的部份僅為分享固定利息型之「債務型通貨」及參與發行人經營利益或特定專案盈餘分享之「分潤型通貨」，「利息型通貨」依據會議共識應該也會於調整文字後納入規範。 對於募資金額以3000萬元作為分界門檻，且僅限於專業投資人始得參與，每一STO募資案認購金額不得逾10萬元，此項投資限制係參照「境外結構型商品管理規則」第3條第3項之規定，而該規則第2條明確定義「本規則所稱境外結構型商品係指於中華民國境外發行…等衍生性金融商品之複合式商品，且以債券方式發行者。」STO與債券不同，亦非衍生性複合式金融商品、不應以相同監理強度規範之。 最後，依據主管機關提供之討論題綱書面上說明指出，係以ICO作為開端，之後以「其中證券型代幣…」作為連結之用語，是否將發行人得向投資人收取之對價限於「虛擬通貨」？若此，則轉換之價值判定？判定之時點為何？若不限於虛擬通貨而放寬到同時包過虛擬通貨與法定貨幣，除了本國或外國投資主體與貨幣能否參與外，目前由銀行或其他金融機構進行虛擬通貨兌換法定貨幣之程序或通道與兌換基準是否可行？抑或僅限納入規範之STO始有銀行或其他金融機構兌換管道，而其它未納入部分不能使用？亦有釐清爭議之必要。 監理沙盒只是一個蒐集實驗之場域，而虛擬通貨交易已存在許久，國內外相關之交易標的與過程，均有累積相當的數據可以提供風險抑制與監理控制，若無必要實不應全部都進入沙盒實驗，進而造成創新性不足而間接限制了金融科技創新之發展。立法過程中，應秉持「同中求異，抑制風險；異中求同，普惠創新」，共同實踐普惠金融、微型金融，以建置多層次資本市場結構，兼容並蓄。