推特祭「毒丸」阻馬斯克惡意收購 2003年有類似案例

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推特(Twitter)董事會15日一致決議,就世界首富、特斯拉(Tesla)及SpaceX執行長馬斯克(Elon Musk)的430億元收購邀約啟動「毒丸條款」(Poison pill),顯示推特董事會正全力阻止馬斯克的收購,或爭取更多的談判時間。

推特董事會15日表示,當馬斯克將推特持股從目前的9%左右提高至逾15%時,就會啟動「股東權益計畫」,股東們「投資推特的價值將在此實現」,即若有人欲收購股東的持股時,必須付出相當的溢價。

「股東權益計畫」就是毒丸條款的正式稱呼,雖然推特尚未透露具體細節,但大體上的運作是發行大量新股,除觸發毒丸條款的收購者之外,所有投資者都可用較低的價格買入股票,讓欲收購者買入全部股份必須付出龐大的代價。

仁科同樣招數對付甲骨文

推特此舉目的在阻止馬斯克收購,或就收購事宜爭取與各方更多的談判時間,以爭取更好的結果。

例如2003年時,甲骨文(Oracle)提出以51億元的代價收購管理系統商仁科(PeopleSoft),仁科董事會極力阻止此事,啟動「毒丸條款」,提高企業潛在支出成本,發起法律戰等,經歷18個月的艱苦搏鬥後,甲骨文以高達111億元的代價才成功收購仁科。

華盛頓與李大學法學副教授柯莉絲·查普曼(Carliss Chatman)表示,毒丸條款「非常有效」,1980年代引介此條款後,不顧董事會同意就強行收購的「惡意收購」情形因此減少。

華爾街可能視推特「軟弱」

但是毒丸條款也是雙面刃,資產管理公司Wedbush Securities分析師艾維斯(Dan Ives)表示,華爾街有可能視推特祭出毒丸條款為「軟弱的跡象」,影響其對推特的觀感。

董事會恐遭股東發起訴訟

祭出毒丸條款的董事會也可能遭到股東發起訴訟,例如股東認為收購邀約價十分誘人之時;馬斯克提出以每股54.2元收購推特,較13日的收盤價溢價逾9%,更較馬斯克4月初揭露其大舉買入推特股份前的股價多38%。

馬斯克尚未對此做出具體回應。紐約大學法學院企業治理學者洛克(Edward Rock)表示,馬斯克若接下來做出兩件事情中的其中一項,就表明他是認真的,其一是為如何取得430億元現金提出具體方案;其二是發起爭奪戰,挾其大量持股更換董事會成員,以影響董事會決策。

洛克表示,若兩者皆無,就表明馬斯克沒有真要收購這間公司,其舉措可能又只是一場「推特旋風」罷了。

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