獨董善用監察權、制止權 可免責

林昱均╱台北報導

工商時報【林昱均╱台北報導】

不少企業透過關係人交易掏空公司,而獨董往往也要負賠償責任。理律法律事務所律師吳志光指出,根據法院判決,如果獨董未參與決策並提出質疑,還有行使審計委員會監察權、吹哨者職權等,可免受牽連、不用負賠償責任。

KPMG安侯建業會計師事務所及公司治理專業人員協會18日舉辦「2019年關係人及關係人交易研討會」。KPMG指出,透過獨立董事機制,企業可強化風險管理及內部控制、落實公司治理。

吳志光認為,從台北地院2011年、士林地院2006年判決而言,獨董做為審計委員會成員,只要立即展開調查,妥善運用監察權、制止權,還有主動向主管機關舉發等,都屬於免責機制。

獨立董事受邀參與企業董事會,一旦公司因專業疏失導致股價下滑或惡意倒閉、下市櫃,都可能面臨法律訴訟及鉅額賠償。依照「證券投資人保護中心」統計,代位求償案件有6件包含獨董,已判賠2.34億元,也因潛在訴訟風險,2014∼2018年約300位獨董主動辭職。

金管會副主委張傳章致詞時表示,台灣引進獨立董事制度及審計委員會制度後,涉及重大資產交易、資金貸與、背書或提供保證等事項,應先經獨立董事組成之審計委員會全體成員1/2以上同意後才能送董事會。另外,為協助獨立董事有效監督公司運作,張傳章指出,去年證券交易法增訂獨立董事執行業務有必要時,可要求董事會指派人員或自行聘請專家執行業務。

而上市櫃公司也要揭露獨立董事履行職權情形,包括獨立董事如就董事會決議事項有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明並即時對外公告,以利投資人知悉。

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