確保獨董獨立性 可設提名委員會

彭禎伶╱台北報導

工商時報【彭禎伶╱台北報導】

獨立董事究竟獨不獨立?政治大學法學院教授朱德芳表示,美國董事會要對獨董的獨立性做出決定,以個案來檢視獨董與公司無利害關係,且不受其他有利益衝突董事的影響,可獨立判斷行使董事職權;同時提名委員會是依公司需求,提名具各種專業、不同任期且多元化董事,讓董事會能因應企業發展需求、經驗傳承等尋找適合的獨董。

朱德芳亦指出,台灣目前則是事先明列獨董的各式條件、先切斷利害關係人出任的可能性,但因為是大股東提名且支持的人選,才可能當選獨董,從美國模式來看,是提名委員會依企業需求,尋找最適合的董事人選,再由股東投票出任,台版則是大股東依自身考量,公司特定要求去提名獨董。

她並指出,現行台灣有設置提名委員會上市公司有29家、上櫃15家;且若以其他國家制度來看,提名委員會的委員是持有1千股以上股東一人一票選出,韓國更限制持股逾3%的股東,只能在3%以內行使董監表決權,以降低大股東對董事人選的控制。但若在台灣推動,可能出現大股東用人頭分持3%以下持股,恐造成持股更不透明。

輔仁大學法學院副院長兼財經法學系主任郭大維指出,台灣目前從過去股東會選出董事及監察人的雙軌制,朝董事會單軌制發展,也逐步發展出各式功能委員會,如薪酬委員會、審計委員會,其中大部分成員是獨董,藉以監督公司運作。

但現行證交法卻明定若審計委員會反對的事項,只要董事會2/3董事同意,就可繼續進行審計委員會反對的事,且獨董又要大股東支持才能當選,在相關獨立性上,恐還是要再檢討、強化。

前資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則表示,現行法規對獨董獨立性已有一定要求,且機構法人及外資亦會發揮一定的監督力量;他反而建議上市櫃公司,因為現在企業都要撰寫社會責任報告書、要求誠信經營、法遵、設置檢舉人制度等,但這些規定散見不同部門,所以應設「永續經營委員會」來統籌。

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