落實獨董制度 推動商業判斷法則

方歆婷╱台北報導

工商時報【方歆婷╱台北報導】

中華公司治理協會舉辦「公司治理國際高峰論壇」邁入第15屆!美國德拉瓦州最高法院退休大法官蘭迪.霍蘭(Randy J. Holland)應邀出席,正式發表「Randy J. Holland在台公司法演講集」,中華公司治理協會理事長劉文正表示,協會將霍蘭每年來台的演講內容和指導資料收錄成冊,價值斐然。

第15屆公司治理國際高峰論壇以「強化公司治理生態,落實獨立董事制度」為主題,包括中華公司治理協會常務理事柯承恩、金管會副主委張傳章、司法院秘書長林輝煌、法務部長蔡清祥、交通大學副教授林建中等與會,並邀請產官學各界公司治理專業人士參與分享與討論。

年年受邀來台的霍蘭,本次帶來「董事財報責任的美國法院重要見解」,第二場專題演講則由安本標準投資管理固定收益部ESG投資分析師Petra Daroczi接棒,分享「全球性機構投資者在強化公司治理生態的積極角色扮演」。

霍蘭指出,財務揭露為公司法與公司治理制度保障股東的基礎所在,若無充分資訊基礎,股東恐無法行使權利、以決定要保留或賣出手中股份。美國聯邦法與州法均要求公開公司進行財務揭露,而證券交易管理委員會(Securities and Exchange Commission,SEC)則要求提交定期與最新財報,包括年度報告Form 10-K,與每一季度「迅速且即時」的Form 8-K,公司也可藉之進行自願性財務資訊揭露。

霍蘭帶來數件案例做說明,在關係人陳述事實或相關推測上,霍蘭強調,「不僅需合理或可能,更需具有相當說服力」。另外,公司發布觀點時以「我們相信」作為支持,董事在簽署文件時肩負受託義務,「須履行注意、忠誠及善意的義務」,需有事實的支持,並抱持相當的質疑,應在收集相關資料後向股東報告,確保公司內部訊息傳遞的即時、完整與真實性。

論壇並安排三場座談會,分別就「商業判斷法則(Business Judgement Rule,簡稱BJR)的引用」、「獨立董事制度的落實」、「獨立董事責任的履行」等主題進行討論。

首場座談由台灣大學法律學系教授王文宇帶來的「商業判斷法則概論」揭開序幕,並由交通大學科技法律學院副教授林建中,與政治大學法律學系教授劉連煜分別就BJR的國際、國內判例進行論述。

對於「獨立董事制度的落實」,則由中華公司治理協會副理事長朱竹元主持,邀請政治大學法律系朱德芳,以及中華公司治理協會常務理事薛明玲、陳春山就「獨立董事制度向前行,包括法律規範面、法規執行面」進行分享,期盼獨立董事法規生態環境能更加健全平衡。

「獨立董事責任的履行」座談則由中華公司治理協會副理事長陳清祥主持,邀請大聯大董事長黃偉祥就「善用獨立董事的專業能力分享」,東吳大學會計系教授蘇裕惠獻策「審計委員會教戰守則」以及中華公司治理協會秘書長王淮壓軸說明「獨立董事的學習與自律」。

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