霍蘭:獨董 完善公司治理關鍵

陳碧芬╱台北報導

工商時報【陳碧芬╱台北報導】

全球產經生態全面重置,獲益台商回流投資、跨國企業設立亞太中心,在中美貿易爭端中逆勢飛躍。以國際標準完善在台企業的公司治理,將是全球資本市場認同台灣價值的重要行動。

甫榮退的德拉瓦州最高法院大法官蘭迪.霍蘭(Randy J. Holland)26日在本報專訪中指出,台灣在許多相關配套行動上已見實際成果,如新近的商業法院組織法等,他鼓勵台灣能更加著墨於獨立董事議題,舉凡願意以獨董身分參與公司治理推動的賢達人士,均能帶著誠實、獨立和透明溝通的堅定承諾,也應允持續在職受訓,落實法規的期待和指引,詳實發揮獨董的獨立角色,確保台灣公司董事會決策過程的公信力。

德拉瓦州法律針對公司法制及公司治理問題,已有超過一百年的歷史。我國始自1998年起向國內公開發行公司宣導公司治理重要性,行政院於2003年1月7日成立「改革公司治理專案小組」,官方機構金管會、台灣證交所,民間組織中華公司治理協會等,十多年來努力改善並建構公司治理體系,過程中,從德拉瓦州的實定法與各判決中吸取經驗,一直是重要的一部分,而霍蘭大法官更是其中最重要人物。

中華公司治理協會理事長劉文正表示,近十餘年每年邀請霍蘭來台分享公司治理及董事執行職務的法律相關專業議題,累積許多珍貴的演講內容和指導資料,協會特別將之收錄成冊《Randy J. Holland在台公司法演講集》,由交通大學科法學院副教授林建中編譯成中文版,在27日舉辦的2019公司治理國際高峰論壇上作新書發表。

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任王文宇指出,回顧霍蘭歷年演講內容,幾乎橫跨了公司法所有的核心主題,包括董事受託義務的內容、獨立董事與獨立性的認定、利益衝突在公司法的核心地位與關係人交易、董事對公司事務的監督責任、商業判斷法則與注意義務豁免、及企業社會責任等大家所共同關注主題。

司法院長許宗力更親自為該演講集寫序,感謝霍蘭長期對公司法制關鍵議題的剖析,不僅有助於國人從更寬廣而深入的視角,掌握該領域的最新發展;其對德拉瓦州商事法運作的第一手介紹,以及給予台灣的懇切建議,更是霍蘭診斷台灣法制運作的智慧結晶。

霍蘭指出,世界各國就公司治理內部互動機制,有著高度的類似性,有四大部份有共通性:一、皆由股東選出董事,股東選舉權須由法律保護。二、董事治理公司的同時,肩負受託人的身分,必須履行注意、忠誠及善意的義務。三,獨立董事應秉持充分資訊下,進行決策,並在有其他董事出現利益衝突時,代替全體董事作出最佳獨立判斷。四、法律必須提供董事一定的指引,若有需要,應提供董事保障或保險,以回應必然正當利益和必要社會責任。

「台灣在這方面真的進步很多」,霍蘭強調多年來看著台灣各界積極投入公司治理的制度完善,如今成果陸續浮現,最大收穫是台灣公司被國際投資法人肯定,放心來台投資,這是對「高品質」台灣價值,投下肯定的一票。

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