Yahoo奇摩新聞 魏哲家買賣股票小股東用猜的？大股東股權揭露法規 台灣嚴重落後星澳港菲中國及日本
魏哲去年質押台積電股票1600張，市場出現各種揣測，20天後才揭露他買了200張台積電股票，讓不少投資人後悔不已。（攝影／鄭國強）
去（111）年10月24日下午台積電魏哲家總裁對內部員工發出一封信，鼓勵「員工多休假，多陪家人出去玩」，外界誤以為台積電產能可能是否有所鬆動？
當時台積電股價來到波段最低價的370元，內部人設質解質公告魏總裁質押了台積電股票1600張，估計融資約3、4億元現金，市場揣測他是不是準備進場買股？還是個人資金調度？等到20天後，11月15日內部人持股異動申報表示後揭露，才知道他買了200張台積電股票，許多投資人後悔不已，沒有留住股票或加碼跟進。
關鍵問題在於內部人買股資訊的揭露時間似乎有落差，是否造成投資人的資訊不對等？會不會造成台積電一般小股東的誤判？
再者，以仙草蜜和八寶粥聞名的老牌食品廠泰山企業，面對市場派龍邦國際的攻勢，在公司董事會表決通過出售「金雞母」全家便利商店的股票後，即在公開證券市場以鉅額逐筆交易方式處分4.33萬張全家股票，總交易額將近81億元左右。
問題在於泰山企業處分全家便利商店的股權係透過公開市場鉅額逐筆交易方式為之，然全家的股東都不知道是誰買了股票、交易對象是誰，僅能等下一個月內部人持股資訊申報後才能知道，內部人資訊的揭露是否慢了點，值得探討。
內部人持股資訊揭露時間太慢，對小股東不公平
以上兩個案例都牽涉到公開發行股票的公司董事、監察人、經理人及持股超過10%以上的大股東（一般通稱為「內部人」)持股資訊變動時的申報及公告議題，內部人在國內相當活絡的證券交易市場中，因較容易取得公司的重要業務及財務資料，比起一般小股東，可掌握更多影響股票漲跌的重要資訊，且內部人可利用其不對稱的資訊優勢進行股票買賣，獲取不當利益。
為健全我國證券市場的發展，《證券交易法》對於內部人訂有諸多持股資訊揭露的規範，使投資人得以知悉內部人持股的變動，以維護股市交易秩序與公平性，我國《證券交易法》第22-2條及第25條規定，就要求公司內部人要求持股資訊的公開，使投資人知悉公司重要人員持股的異動，避免不法情事，也透過持股增減的訊息了解負責人的對公司經營狀況的立場，作為股東決策的參考，立意良善。
因此，《證券交易法》分別針對股東因初次取得大量持股而取得內部人身分時（即大股東）、成為內部人後轉讓持股前、轉讓持股異動後等不同階段，定有申報資訊的責任與義務，而大股東持股之門檻目前設定為10％，將內部人持股資訊的揭露又分為「初次取得大量股權申報成為內部人」、「內部人持股轉讓事前申報」以及「內部人持股轉讓事後申報」三種申報時序與義務型態：
內部人初次取得股票申報義務
現行規定：依《證券交易法》第43條之1，任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司股份總額超過10％股份者，應向主管機關申報及公告。
復根據《證券交易法》第43-1條第一項取得股份申報事項要點規定：一、任何人單獨或共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份時，單獨或共同取得人均應於取得後10日內依本要點之規定向主管機關申報。換言之，初次取得任一上市櫃公司股權10%以上時，應於10日內向主管機關申報。
金管會修改法規由年度財報開始降低大股東申報門檻：由於本項規定10%的申報門檻，高於一般國際上證券市場發達國家初次取得股權5%即須申報的規定，在國際公司治理機構、外資機構投資人多次反映後，金管會順應趨勢，為讓公司股權重大異動之資訊能即時且公開，以符合國際資本市場規範，109年即已經修正「證券發行人財務報告編製準則」等法規，規定上市櫃公司應自109年會計年度之財務報告中，即須揭露發行人公司股權比例達5％以上之全體股東名稱，並得請台灣證券集中保管所提供資料，而該資訊的揭露義務人為發行人公司。
金管會進一步修改法規擬降低大股東初次取得股權申報門檻降到5%：因內部人比一般小股東掌握更多影響股票漲跌的重要資訊，且可利用其資訊優勢進行股票買賣，對於小股東並不公平，金管會又擬修改《證券交易法》第43-1條、第178-1條和第183條的條文草案，預計將調降內部人大量持股申報及公告之門檻，將持有股權揭露的門檻建議從10%降至5%，使得上市櫃公司股權重大異動之資訊能夠更即時、公開。
一旦修法通過，除了每年的財務報告以外，大股東取得內部人身分之申報及公告門檻將修正為5％，申報義務人為大股東自己，修正草案已提報行政院、立法院，以便完成立法程序。
依照《證券交易法》規定，任一人取得公開發行公司超過10%之股份時，取得人僅需取得後10日內向主管機關申報取得股份目的、資金來源及應行申報事項，以泰山企業出售全家20%股權為例，不論賣方泰山和全家都沒有公布買方的資訊，引起投資人猜測，直到泰山出售全家股票12月5日之日起10日後，12月14日工商時報報導以及全家便利商店才以重訊公布乃國泰金控的大股東萬寶開發公司以將近81億元左右買走全家便利商店約20%的股權。
這樣的規定難免受到全家的股東的質疑，大股東取得大量股權後10日內才申報的規定可否滿足投資人對即時資訊的需求，遂成為討論焦點。
大股東取得股權揭露時間，台灣遠落後星、澳、港、中、日本及菲律賓
投資人質疑買方買進全家股票一案申報期限10日的時間是否過久？抑或是投資人認為大股東取得股權的資訊公告揭露時間太長？參照亞太地區國家證券法規範，新加坡和澳洲股票市場，投資人必須在取得公開發行公司5%以上股票後2日內揭露買方資訊，而香港和中國則在3日內須揭露持股5%以上大股東的買方資訊，日本和菲律賓則是5日內揭露5%持股大股東的訊息。
相較之下，我國持股10%（將修法改為5%）以上大股東於取得股票後10日後始申報的規定似乎久了一點，可能讓投資人無法及時知悉大股東的持股變動情形，無法做出及時有效的判斷與決策，最好，應該在大股東取得5%股權後2-5日內即時申報及公告，以滿足大股東取得股權變動資訊揭露的立即性與國際規範，減少資本市場的不安與猜測。
其次，我國《證券交易法》要求任何取得公開發行公司10%及以上的投資人須申報說明取得股份之目的、資金來源購買股票的目的和資金來源一節，監管機構似有意為管理層強加防禦機制，然而要求在自由資本市場的投資人說明投資目的及資金來源，一般來說是不實際的，且大多申報的投資目的也不是投資者真實的目的，恐怕會流於形式，一旦申報、公告購股的目的和實際目的不同，徒增資本市場與司法訴訟紛爭，值得探討。
內部人股權變動「事前」申報義務
1、現行規定：依同法第22條之2第一項規定：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依下列方式之一為之：Ⅰ.經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。Ⅱ.依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。…。Ⅲ.於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之」。
2、內部人「賣股」需事前申報及公告--公司的內部人董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額10％的股東，於轉讓持股前應事先向主管機關申報，一旦完成申報後，可於申報後三日起在公開證券市場出售，或依規定洽特定人或非特定人出售持股；內部人持股變動事前申報義務的意義，在於大股東的定義與內部人的定義聯結起來，也就是說，當10％以上的大股東還不是嚴格意義的內部人時、還無法掌握公司內部資訊時，一旦出售持股就要「事前」申報，這是台灣較為嚴格的內部人轉讓股份事前的申報及公告義務。
3、而事前申報及公告轉讓持股訊息義務的要求，可能會造成公司內部人「事前」揭露轉讓持股的資訊時，將面對證券市場投資人和股價漲、跌的挑戰與衝擊，當證券市場揭露了內部人打算三天後出售他們的股份，這樣的監管規則是相對嚴格的，證券市場較為發達國家一般而言沒有內部人事前申報轉讓持股的規定。以本次泰山公司派的其中一席董事為例，於泰山董事會12/2決議出售全家持股時即公告辭任「董事」職務，該名董事就失去內部人的身分了，當他事後再出售持股時，就毋庸「事前」申報及公告，兩天後即12/5，該名董事即將手中的持股出售給市場派另一大股東，顯然意在規避這個嚴格的內部人事前申報義務。
內部人股權變動的「事後」申報義務
1、公司董事、內部人持股異動事後申報義務：證券交易法第25條規定：「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。…。第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之」；亦即，內部人股票持有人，持股變動後應於每月5日前申報，發行人於每月15日前向主管機關申報股權變動及設定質權的情形。
2、內部人「買股」事後隔月申報及公告--誠如上述，持有公開發行公司已發行股份10%以上的大股東須於每月5日前向公司申報持股情況，公司須報送其董事、監事持股情況公告，公司在每月 15 日之前向台灣券交易所和櫃買中心申報及公告持股變動情形。參照其他亞太地區國家證券法規範，香港內部人於出售股權後3個工作日內須即時申報及公告，而我國董、監事持股變動，僅需於取得股票後的下一個月5日前申報、15日前公告的規定似乎久了些，不具即時性，讓投資人無法及時知悉公司內部人的持股變動情形，做出及時有效的決策。
3、所以，當台積電股價破底跌到低價的370元時，內部人設質解質公告僅揭露了魏總裁質押了台積電股票，必須等到下一個月15日內部人持股異動事後申報表時才公告內部人買股情況，原來是總裁增加購買了200張台積電股票，投資人必須等到下個月15日以後才知悉，倘若內部人董、監事於取得股權後2-5日內即時申報及公告，相信可以減免不必要的紛爭與猜測。
當然，依證券交易法第43-1條授權訂定之「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法」規定，內部人申報義務依上述規範可分為「初次取得申報」、「變動取得事前申報」以及、「變動轉讓事後申報」等，公司內部人如有違反申報的規定者，依證券交易法第178條第1項第2款之規定，主管機關可以處新臺幣24萬元以上、480萬元以下罰鍰，可以說是對延遲或刻意不申報初次取得大量股權的內部人的懲罰。
另外，金管會這次修法提議僅針對因大量持股取得內部人身分的大股東，將大股東大量持股申報及公告門檻由10％調降至5％，但大股東成為內部人後所發生的股票轉讓「事前申報」、「事後申報」之持股門檻仍維持10％，並未有調整，所以，持股5％以上大股東取得內部人身分以後的股權轉讓就無須申報。
資訊公開是維護股票交易公平性最有效方法
是以，資訊公開是維護股票交易公平性最有效方法，如財報揭露、內部人持股申報公告等制度，均是為保護資訊相對弱勢的小股東而設，本次金管會修法調降內部人大量持股申報門檻，使證券市場資訊公開更即時，雖然提高內部人的責任，但對於小股東的保護將更為有效。
所有先進國家的資本市場證券交易法都會有相同的要求，對於公司內部人持股資訊要有揭露的規定，主要是基於公開發行股票公司的內部人，因為身分較一般股東特別，對該公司的業務、財務等有重大影響股價資訊的取得、掌握有絕對的優勢地位，為維護資本市場的交易秩序、保護資本市場的資訊的對等、公平性，資訊的迅速取得在網路時代重要性可想而知。
目前我國證券交易法對內部人「出售」持股規定較嚴格須「事前」申報，較其他國家嚴格，而對於內部人例如魏總裁的「買股」，則需等到下個月「事後」申報公告的規定又相對寬鬆，規範申報及公告的時間點大不相同，又對於大股東初次取得內部人的買股資訊揭露時程較其他國家慢了一些，爰有進一步探討的必要。
由於證券市場的敏感性，倘若內部人買股揭露資訊不夠即時、發生延遲，將導致投資人對投資標的公司經營者的動態、穩定性的判斷產生誤判，也將壓縮了投資人決策的時間，小則造成投資人及小股東的不安與恐慌，大則恐導致投資人的重大損失，進而影響證券市場秩序及公平性。
我們期許主管機關對於內部人持股變動的資訊申報及公告盡量與國際證券市場同步調，相信對我國公司治理的評比及外資機構投資人的評價是非常重要的一環。
更多信傳媒報導
這「兩個時段」ATM使用量最大、扣帳未吐鈔怎麼辦？春節使用ATM五大注意事項一次看
財富必修課》台股封關 兔年高點在萬六至萬八之間 留意7大族群
陽明交大研究登國際期刊》證實「音樂訓練」真能加強大腦神經網絡
