91App「迂迴上櫃」?KY公司不是髒字眼 台灣不要把想回來的資金趕出去

專欄作家林宏文
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即將於五月底掛牌上櫃的91App,是名符其實提供品牌客戶虛實融合解決方案的「電商軍火庫」,創新模式引起市場很大重視,此外創業團隊從力傳、興奇到如今91App等三次創業都很成功,且橫跨C2C、B2C到B2C等三大電商領域,也被譽為是當今台灣最厲害、最全面的電商創業團隊。

不過,最近有「台灣電商教父」之稱的91App董事長何英圻有點煩,因為有媒體爆料指出,91App不以台灣法人主體直接申請在台灣掛牌,卻刻意為了符合第一上市櫃(KY)規定,藉由境外開曼公司控股在台灣和海外的子公司,再以開曼公司主體回台掛牌,這種作法,有「迂迴上櫃」的嫌疑。

對於這個「迂迴上櫃」的指控,何英圻有點無奈地說,2013年創辦公司時,當時會以KY公司架構,主要是公司初期開發成本很高,且公司沒有資產,預期這個新模式又會長期虧損,台灣創投資金比較不想投這種公司,因此,儘管團隊之前有兩次成功的創業經驗,但每一次創業都充滿風險,而當時又需要大量籌資,所以最後決定用海外KY公司的型式,到海外募資。

此外, 91App從創立初期,就以發展全球市場為目標,因此透過設立海外KY公司進行全球布局,先是回台灣設立百分之百子公司,之後再控股其他海外公司,例如目前的香港及馬來西亞等公司,這些公司或與當地企業聯盟合資,但也都由KY公司掌控持股。

因此,何英圻說,91App計畫回台上櫃,一定是選擇用KY母公司成為來台掛牌的主體,而非將台灣公司重組再上櫃。另外,91App目前雖然營收大部分來自台灣,但海外布局的成長速度很快,若只用台灣公司為主體上市,如何能走出台灣、布局全球?

(取自91App臉書粉專)

何英圻對於91App不是「迂迴上櫃」的說明,有幾個很值得關注的重點。

首先,對於新創產業來說,尤其是像網路、軟體等型態的企業,過去台灣的公司法是很不友善的。例如,公司法規定每股面額是十元,對沒有錢的新創團隊來說,無法用更低面額認購,要擁有一定持股是很困難的,另外若取得技術股,也要先繳一大筆稅,對擁有技術的創業家相當不方便。

台灣公司法是在2018年修正通過,因此若回溯到2013年,當時台灣的創投基金根本不會投資像91App這類的公司,如果想投資,也都會用海外公司架構,因此,過去台灣一直被批判創新創業動能不強,對吸引國外新創團隊沒有誘因。

因此,以當時台灣法令不夠完備,創業家選擇用K Y公司募集國外資金,尤其是91App這種電商類平台,日後必然要朝向跨國際經營,把公司登記為海外公司,對公司的發展是極其自然的選擇。

而且,91App的創業團隊,前兩次是將公司賣給eBay及Yahoo等國外大廠,團隊對於境外公司的設立、募資及程序等操作更為熟悉,也很清楚海外公司在行政效率及速度上有太多優勢。至於投資91App的主要股東,從之初創投AppWorks、華威創投到心元資本等,也都是以海外基金型態投資,因此選擇公司設在KY,並以KY公司回台掛牌,應該相當合理。

其實,只要去問問台灣資深的創投業者,就可以知道為何許多外資都喜歡投資海外KY公司。因為除了文件上以英文撰寫,更容易與國際市場接軌外,KY公司沒有冗長的行政流程,例如增資、併購換股或股權買賣等 ,各種審核流程及程序都很快速,不像台灣行政流程有時長達數月甚至一年,常會讓許多人因此卻步。

此外,若翻開91App的股東名冊,董事長何英圻、總經理楊明芳等創業團隊是以三家海外公司持股56.5%股權,可以推估,當初設立時便是以少數資金創立,其後創投基金當然是以更高的市場作價參與投資。創業團隊有過去累積的成功經驗,付出的是專業、能力及時間,至於其他股東則付出資金、人脈與經驗,這種團隊與創投的雙贏結合,在KY公司才更容易實現,要以台灣公司架構來完成可以說是困難重重。

(示意圖/取自pixabay)

因此,如今討論91App是不是迂迴掛牌之前,恐怕要先理解過去台灣那些舊制度與舊觀念,是如何貶抑有能力的創業團隊,並且只以投資製造業的模式在思考,把一部公司法訂得如此缺乏彈性,結果就是逼許多創新型態的企業,只能設立海外公司架構。

其次,批評者認為,91App以迂迴方式來台上櫃,主要是大股東想佔KY公司在股息稅收上的便宜。因為KY公司的股利屬於海外所得,不計入國內的綜合所得稅,個人獲得KY公司股利只要不超過670萬元,都不用繳稅。

稅率較佳,確實是KY公司可以獲得的好處,但是,台灣想要吸引海外公司來台掛牌,原本就要付出代價,這也是當初主管機關制定KY公司來台上市櫃時,合法給予的重大誘因。

以現在的眼光來看,91App確實很成功,但所有新創公司成立時,都是風險極高的投資,低於1%的公司才能存活下來,而且電商公司要不斷成長,即使獲利後大部分都不斷投資擴張,配發股息的例子其實不多,至少國際上的電商公司很少像台灣企業在發股息。

但不管如何,創業家或大股東確實可以享受KY公司稅務較輕的好處,但這顯然也不是重點,因為如果選擇到其他海外掛牌,到處都有稅率比台灣低的資本市場。

而且,台灣過去本來就有很多錢已流向海外,但沒有任何一個法令政策規定錢不能匯出去,或禁止台灣人在海外投資創業或消費,過去這種流出去的錢,台灣原本就課不到稅,但現在有人願意把流到海外的錢與公司,再拿回台灣掛牌上市,活絡本地資本市場,這種事情台灣應該歡迎都來不及,為何還要拿稅率來說嘴?

歸根究底,就是台灣到底還要不要開放與接納,若連這種原本從台灣出去海外的人與錢,想回來都沒辦法回來,那就不用怪外國公司不會來,因為台灣出去的錢還對台灣有感情,但其他外資若遇到類似情況,大概只會覺得台灣不夠開放,結果資金就是流到其他對外資更開放的地方。

最後,此次91App被黑函攻擊,當然也與KY公司的型式不無關係。

近來KY公司被批判,主因是KY公司出了太多事,從康友-KY、VHQ-KY到淘帝-KY一個個出包。不過,仔細觀察這些出事的KY公司,背後資金幾乎 都來自中國,其中或許會找部分台灣人當人頭代表,但核心經營者及背後大股東都來自大陸,這些人很多早已心懷不軌、存心詐騙,針對這種爛人,主管機關當然要加重懲罰,尤其承銷商及會計師更需擔負更重的責任。

其實,KY公司不乏有來自東南亞來或其他世界各國,但情況就好很多,因此,有問題的不是KY這個名稱或型式,而是背後那些經營者有沒有良心。要防範這些沒有道德水準之徒,就有賴嚴格執行法令令其付出極高代價,才能喝阻這種行為。

其實,在台掛牌的KY公司完全不缺優秀企業,例如美食-KY,早期在台灣發展85度C,後來成立KY公司時,只有上海一家店,但從此以後展開國際布局;至於茂林KY最初成立時是因研發團隊設在美國克里夫蘭,後來回台在中壢及銅鑼設立生產據點,因此也以KY公司掛牌,如今已成全球導光板龍頭大廠。

另外,還有很多頂尖的KY公司,例如亞德客、貿聯、鮮活果汁等,這些都是各領域的龍頭大廠,珍惜都來不及,需要一竿子打翻一船人嗎?至於想回台掛牌的KY公司,也不需把KY黑鍋揹在身上,KY的臭名留給那些該被譴責的人,但不需要傷及無辜,這不是很簡單的道理嗎?

綜合上述三個觀點,我認為台灣要活絡創新創業及資本市場,應該要思考的是如何改善自己的缺點,與世界更接軌,才能讓更多人近悅遠來。太多本位主義的思考,太多對於創業家的計較,會讓台灣失去太多新機會。

(取自91App官網)

況且,91App是如此難得一見的新型態電商企業,更是近年來台灣少數成功的本土電商企業,上一次在台股掛牌的電商股,是五年前、也就是2016年在台灣上櫃的創業家兄弟。

過去台灣一直批判,為何台灣有那麼多菁英出走?其實,人才出走當然有很多理由,公司會設到海外也有很多原因,我們該做的事情是把台灣的法令搞得更有效率與競爭力,讓大家覺得台灣不只溫情和善、法令健全,大家都願意來,而不是每次都把炮口先指向外面,或指責別人不愛台灣。

最近,台灣第一家獨角獸沛星Appier跑去日本掛牌,雖然大家覺得可惜,但我們還是應該祝福他們,終究是台灣子弟,在那裡風光上市我們都與有榮焉,但如果我們可以努力把這種好公司留在台灣,不是會更圓滿嗎?如今,我們現在最不該做的事,就是嘴裡罵沛星沒在台灣掛牌,但當想留在台灣掛牌的91App,沒事找事說它「迂迴上櫃」,把想留下來的人逼出去,這樣對台灣一點好處都沒有,你說對嗎?

本文作者林宏文,主跑科技、生技產業多年,目前為財經專欄作家、財經節目與論壇主持人,長期關注產業發展、投資趨勢、公司治理以及國家競爭力等議題。專欄文章僅代表作者本人立場。