IFSR專題報導3-併購應依收購法會計處理

台灣證券交易所提供,呂淑美整理

工商時報【台灣證券交易所提供,呂淑美整理】

併購交易的會計處理,攸關財務報表所呈現的結果,甚至可能影響併購決策。投資人在看公司財報時,對於企業合併相關揭露,常看到收購者、移轉對價、商譽、廉價購買利益等專有名詞。首先從會計來看如何定義企業合併。

何謂「企業合併」

依IFRS 3「企業合併」定義,係收購者對一個或多個業務取得控制的交易。收購者取得的資產及負債,只要符合業務的定義,就須適用企業合併的會計處理;若購買一家公司不構成業務則非合併,應適用資產取得的會計處理。企業合併多以支付現金或發行股票取得對另一事業或個體的控制,應以收購法進行會計處理,原則上被收購者的資產及負債皆須以公允價值(除少數例外)衡量並入帳。

「業務」的定義

要被視為一項業務,簡單來說併購必須買到投入及重大過程,且兩者共同對創造產出的能力有重大貢獻;所謂產出包括出售予客戶的商品及服務、投資收益及其他收益。如A公司擁有世界各地配銷X產品的許可權,包括相關智慧財產,今B公司向A公司購買於特定轄區(如B國)配銷X產品之專屬再許可權及相關活動與資組合,包括原料供應合約、製造X產品特定特殊設備及書面說明、製成品存貨、客戶合約及客戶關係及客戶誘因計畫。

此交易是否符合會計企業合併:因B公司可在B國產生銷售X產品收入(有產出),其所購買之智慧財產、原料供應合約及特殊設備等(投入)及X產品製程(過程)對生產產出能力有重大貢獻,且無法輕易被取代(B公司購買重大過程);因此,B公司購買的活動及資產組合符合業務的定義,應按企業合併處理,採用收購法。

「收購法」之應用

企業應採下列五項步驟(圖一)執行收購法的會計處理:

首先,企業合併的會計處理一定只有一個收購者,被收購者可以是一個或多個,因只有被收購者的資產及負債會以公允價值(於收購日之公允價值)重新衡量併入收購者之財報,因此辨認誰是收購者、誰是被收購者相當重要。

原則上,併購後取得合併後公司的控制權者即為收購者,通常支付現金之一方為收購者;若透過發行股票換股合併,發行股票那方不必然是會計上的收購者。在決定誰取得控制權時,最直接的考量即是合併後誰取得超過半數的表決權,但還需要進一步考量,是否得以控制合併後個體的營運及財務決策、是否可指定或更換董事會席次,或得以掌控董事會多數席次的投票權等,以判斷誰為收購者。

如何將支付的對價(移轉對價)分攤到會計入帳的各項資產及負債,實務上稱為收購價格分攤(PPA),是企業合併會計處理的核心(圖二)。

圖二左代表被收購者股權所代表的價值。其中移轉對價為當次交易所支付現金或發行股票之公允價值;先前已持有被收購者之權益,則是指在此次併購交易前,已持有股權之公允價值(若先前已持有部分被收購者之權益,稱為分階段達成企業合併,先前已持有部分應按收購日之公允價值再衡量,因而產生之利益或損失,立刻認列為損益或其他綜合損益);至於非控制權益,則為未取得之股權價值,原則上應按公允價值衡量。圖二右代表併購交易中被收購者100%的資產及負債,除少數例外,皆以公允價值衡量,應特別注意被收購者先前未認列的無形資產及遞延所得稅的認列。

假設C公司以600萬元(內含控制權溢價)購買D公司50%股權(移轉對價即相當50%股權),先前C公司已持有D公司20%股權(公允價值為200萬),交易後C公司持有D公司70%股權;而非控制權益即占30%(公允價值為300萬),三項加總為1,100萬,所彰顯的即是100%的股權價值;D公司資產及負債經公允價值衡量後分別為1,500萬及800萬,取得的100%資產及負債價值為700萬(1,500∼800萬),100%的股權價值(1,100萬)高於所取得的100%資產及負債價值(700萬),產生之差額即為商譽(400萬)。

倘100%的股權價值低於所取得的100%資產及負債價值,則產生負商譽(即廉價購買利益,於收購日立即認列為當期損益)。商譽代表企業合併取得之不可辨認及未單獨認列未來經濟效益之無形資產。商譽組成應為預期自合併收購者及被收購者淨資產及業務所產生綜效之公允價值,或是來自被收購者目前業務之繼續經營個體要素之公允價值;但實務上經常會包含因錯誤評估對價所導致收購者支付過高的對價,將造成商譽日後的減損,應特別注意。

併購的專業和細節高度複雜,因此多半仰賴外部獨立專家的鑑價報告,實務上執行起來更是複雜。

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