中國新視野－舉牌與反制不能逾越市場規則

工商時報【吳黎華】 從萬科A到廊坊發展，再到伊利股份，2016年以來，在實體經濟不振和資產荒的大背景下，險資舉牌上市公司此起彼伏，引發不少爭議。筆者認為，無論是險資舉牌，還是上市公司採取的反制措施，都應當在市場規則內進行，市場經濟講的是法治和規則，只要是在規則內進行，都不應當受到歧視和非市場因素干擾。 Wind資料顯示，截至今年6月30日，共有近百家險企持有A股612家上市公司。在經歷了萬科股權大戰之後，無論是上市公司、行業協會還是監管部門，都對險資舉牌格外敏感，關於「野蠻人」的聲音不絕於耳。 一些股權較為分散的上市公司更是企圖通過修改公司章程的方式來預防此類事件的發生。在此起彼伏的險資舉牌中，有關保險資金可能利用被舉牌方作為平臺進行資本運作，偏離主業，進而對行業造成衝擊的憂慮言論不絕於耳。 筆者認為，一方面，資本最重要的特性是具有發現被低估價值的敏感性。從近期被保險資金舉牌的上市公司情況來看，大多屬於股權分散、估值較低、現金流較好的公司。這些公司被舉牌，體現了市場資金對其估值判斷，也是資本市場發現價格、優化資源配置基本功能之一。這類險資舉牌，有助於改善市場的投資理念，增加市場長期資金與機構投資者的力量，引導價值投資。因此，只要在資訊披露、資金來源上不存在問題，對於此類險資舉牌不應當過於憂慮。 另一方面，對於被舉牌的企業來說，擔憂外來資本的「入侵」動搖上市公司原先的治理結構情有可原，採取抵禦措施也無可厚非。但是應當認識到，在現代企業制度下，公司的管理層，說到底只是扮演經理人的角色，企業過往的發展經歷，或許要部分歸功於原有的經營團隊，但說到底，作為公眾公司，上市公司的所有權不屬於管理層，也不屬於某一個股東，而應當屬於上市公司的全體股東，上市公司的決策權最終還是要靠資本來說話，誰佔有的股份多，誰就具有發言權，這是基本原則。 在遭遇被舉牌的情況下，上市公司的原有股東、管理層可以通過引入新的戰略投資者、增持股權等一系列方式鞏固對於上市公司的實際控制權，但這些行為都應當在法律和規則允許的框架內，並且在資訊披露上做到陽光化。 說到底，舉牌本是一種市場行為。在法無禁止即可為的原則下，無論是險資舉牌上市公司還是企業推出各種反收購、反舉牌計畫，都是市場主體的自發行為，不應當受到非市場的、行政力量的干涉。 對於監管部門而言，工作重點應當放在舉牌行為或者反制措施本身是否符合法律和規則上，放在各市場主體是否做到了充分的資訊披露上，放在投資者的利益是否得到了充分保障上。 險資舉牌上市公司的浪潮以及由此引發的爭議和討論，是完善A股市場公司治理結構、企業產權制度和投資者投資理念的一次重要契機。險資舉牌之後，無論其是否對企業制度進行調整，資本方和企業的創始人及管理層應該有一個共識，那就是追求企業的價值繼續增長，實現全體股東利益的最大化。 在這樣一個共識下，保險資金、企業原有股東及管理層的行為，只要是在市場允許的規則內進行，並做到陽光化和公開化，都應當視為市場的進步。（本文摘自經濟參考報）