呂紹煒專欄：彰銀案判決真相：台新慘敗，未來成林全的難題！

日前業界矚目的台新金為彰銀案控告財政部案宣判，大部份的解讀不是「台新金大勝」，就是「雙方有輸有贏」，不過仔細看看判決內容，想想市場運作實務，真實情況可能是「財政部大贏，台新金輸到脫褲子」─而這個結果也將成為新閣揆林全明年要面對的一個「難題」。

台新金「贏得虛無」

當年本土金融風暴之後，彰銀壞帳攀升到儼然成為僵屍銀行，民國94年林全任財政部時決定引進策略投資人，台新金以365億、溢價114億搶下財政部標售的22.5%彰銀股票。當時財政部並承諾支持得標者取得彰銀經營權。之後的3次董監事改選，財政部也都支持台新金取得過半席次與掌握經營權。但103年的改選，台新金與財政部協商董監事，雙方不歡而散，財政部動員泛公股與收購委託書，導致台新金失去彰銀經營權，台新金為此控告財政部。

台新金與外界主張台新金勝訴的理由，主要是法院判決認為當年的契約仍有延續性─但要注意的是有延續性的契約，是指「財政部在台新金仍屬彰化銀行最大股東的期間內，不得妨礙台新金指派之代表人，當選彰銀全體董事席次過半數之董事席次」。如果把判決全文與其它判決一起看，則可以發現這是一句廢話：表面上實在，裡子是虛無。

這可以看法院對台新金要求財政部「歸還」拿下的董監事席次，被法院駁回的理由是台新金「只有40%的投票權數，根本對彰銀沒有主導地位，因此財政部的作為不算違約」。換句話說，如果台新金掌握超過50%以上投票權，「仍屬彰化銀行最大股東的期間內」財政部才要「履行不得妨礙台新金指派之代表人，當選彰銀全體董事席次過半數之董事席次」。

這豈不是廢話？台新金如果掌握股權加上委託書過半，當然就可當選過半席次。

法院已判決財政部不必支持台新金掌彰銀

再看台新金念茲在茲的財政部「經營權移轉台新金」、及提供董監席次給台新金推荐者擔任的承諾契約部分，法院的判決說是說：「由於彰銀的經營權，在概念上只會有一個，不會源源不斷發生，因此財政部一旦完成彰銀經營權的移轉，此部分之契約義務即歸消滅，故此部分財政部之債務為一次性債務。另就提供2 席董事及1席監察人由台新金推薦之擔任、由台新金取得8席董事、3席監察人部分，本質上亦屬一次性債務。」

所以台新金要求改派董事的要求被駁回，因為法院認為除非其原本實力足以當選過半、而財政部卻「妨礙」其當選，否則財政部並無義務以其手上股權支持台新金的董監人選；台新金要求財政部賠償165億的要求，法院判決更簡單：「惟財政部並無台新金所指之違約責任，已如前述，則台新金此部分之請求，亦屬無據，不能准許。」

躲在暗處偷笑的財政部

全部看下來、用白話文來說就是：財政部已無義務支持台新金掌握彰銀的經營權，這部份的契約與債務已執行完；但如果台新金仍是彰銀最大股東（法院指的是股權加上徵求到的委託書的比例），財政部才有不得妨礙台新金取得過半席次的「契約義務」。

其實這就回歸市場正常狀態，誰掌握過半的股權（加委託書）就擁有過半席次、也掌握經營權。判決結果不改變現有董事會結構，台新金要拿回經營權，還是要等下次改選，而且台新金還是要靠自己本事爭得過半才可能；而且，財政部也還是可以徵求委託書，壓過台新金則財政部還是掌握經營權。

這種判決結果，實在看不出台新金「贏在那裡」，倒是財政部很可能躲在暗處偷笑哩！

已無可能併彰銀

台新金入主彰銀後，一直想把彰銀併入台新金，但坦白說，最佳時機已過，未來再無機會。台灣社會對政府賤賣國家資產的疑慮、對財團鯨吞擴大勢力的反感，沒有一個政府、政黨、官員敢冒大不諱的支持，特別是泛官股仍掌握彰銀24%左右的股權，還高於台新金的22.5%的情況下，此議可休矣。除非政府把手上彰銀賣掉，台新金才可能吃下彰銀─顯然立法院不會同意，社會亦難接受。

至於彰銀的經營權問題，既然財政部已無義務支持台新金，台新金要嘛釋股脫身，不過，當年以每股26.12元標下，現在股價只在16-17元上下，認賠殺出難甘心。要嘛就效法日月光張虔生鯨吞矽品作法：大幅增加持股，非吞下不可。但台新金要增加持股必須金管會同意，而過去金管會是駁回。

顯然彰銀對台新金而言，已是「吞不下也吐不出」。

台新金的希望，林全的難題

當然，台新金還是另外一個可能：寄希望於林全。當年台新金吃下彰銀股權，是林全任財政部長時，台新金只能希望明年彰銀改選時，林全遵守當年「支持投資人掌握彰銀經營權」的承諾，或是「偷偷放水」，別再如張盛和一樣的強力爭奪經營權，讓經營權自然回到台新金手上；或是讓金管會核准台新金加碼彰銀。

不過，任何一項對林全而言都是難題，也都有風險。既然法院已判決「支持得標人掌握彰銀經營權」是「一次性債務」，而且已經履行了，林全顯然沒理由再去支持台新金；至於放水，在經過張盛和大張旗鼓的捍衛公股權利，且證明公股能成功擊敗民股後，明年改選必然所有人都睜大眼睛看，要放水就要承擔政治責任與風險。至於讓台新金加碼，則恐怕違反金管會過去政策，未必能被接受。大家就等著看新政府將如何接手彰銀案這個燙手山芋吧！

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