呂紹煒專欄：日月光矽品攻防解讀─3場大戰加上延長賽

確實經典！鴻海出頭後，原以為日月光敵意併購矽品案就此「結案」，但日月光表現不俗、纏鬥至今，仍有勝算。更精采的是雙方其實有意無意之間已在佈局「延長賽」。

日月光敵意併購矽品案，算是台灣首宗大型的敵意併購，雙方攻防精采，確有可觀之處及深入研究的價值。如依照雙方佈局來看，大概整場戰爭可分3大戰役及1場延長賽，而目前的進度，只走到一半而已，未來仍是「精采可期」。

第一場：日月光宣布收購 矽品引進鴻海

日月光在8月21日宣布敵意收購25%矽品股權，一周後（28日）矽品回擊，宣布與鴻海換股，讓鴻海占股達21.24％，日月光就算完成收購，股權也被稀釋到剩下19.69%。矽品算是漂亮回擊，同時使用了「引進白衣騎士」與類似「毒藥丸」的稀釋股權戰術。

此階段雙方彼此喊話、口水四射，矽品要股東不要把股票賣給日月光；日月光則力陳收購之優點。如果日月光收購不到5%下限股權，一切回到原點；如果超過5%但比例不高，則對矽品的威脅與影響自然降低。

9月10日時，負責收購案的凱基證券曾對外表示，至10日止收購股數不到5%。情況似乎對日月光不利，收購可能難成，也可能因鴻海介入，日月光不再積極收購─但由最後參與股數達36.8%來看，也許大部份人都觀望到最後幾天才作決定，更可能的是日月光的「欺敵戰術」。

一般情況下，戰勢就此底定，不論日月光是否完成25%的收購，未來矽品的股權結構就是鴻海第一大股東、日月光頂多排第二，經營團隊占第三；占股更多的外資也無由表達喜好─頂多賣股給日月光。坦白說，日月光沒太多戲可唱了。

不過，矽品算是倒楣。要讓鴻海股權超過日月光，原訂的360億的資本額「不夠用」，必須提高資本額，所以要召開臨時股東會，這就提供日月光翻本的機會。

第二場：臨時股東會前的攻防

日月光在9月22日收購時間結束後宣布，完成收購上限的25%，而且還「超額」，有36%.8的持股要賣給日月光，未來是要按等比例購買，雙方戰爭進入另一階段。對日月光而言，要完成敵意收購的原意（進入董事會、參與甚至掌握經營權等），就不能讓鴻矽戀成功，矽品則非用盡手段讓鴻矽戀達陣不可。

對這場臨時股東會，矽品算是「善用」公司派的優勢，祭出了一個「賤招」─臨時股東會訂在10月15日，股票過戶截止日在9月16日；也就是說，日月光在9月22日收購截止後，再加上幾天的過戶時間，即使股東會召開時已滿手矽品股票（確實是滿手，日月光拿了25%），但在這場臨時股東會中所享有的股東權利是：零。拿著這25%，別說投票權，連門都進不了。

日月光的反擊之道是：直接向法院提起訴訟聲請假處份，禁止矽品召開臨時股東會，「以維護股東權益」；矽品要在五天內具狀說明。如果這場司法之爭日月光贏了，其實就等於贏得整場戰爭。因為，這場臨時股東會必須延後，日月光就能以持股25%的大股東身份與會─結果不必看，幾乎可肯定鴻矽戀就此「緣盡情了」，日月光成功入主矽品了─但坦白說，這個機會不是很大，一來矽品所為並未違法，二來即使法院判對明月光有利，矽品仍可提反擔保，務必讓臨時股東會召開。日月光想在這個階段就高奏凱歌，嗯，有點難。

第三場：股東會的表決大戰

純粹以法而言，矽品是善用公司派優勢替自己護航，未必算違法；但以理而言，卻明顯站不住腳。當有投資人花352億確定拿下公司25%股權後，對這家公司及投資人權利攸關重大的議題，他卻被「技術性」阻擋在外，且結果肯定不利此投資人。法院的判決如何難以預測，但如法院讓臨時股東會如期舉行，大家就準備看當天的「表決大戰」了。

矽品要通過議案，需要「三分之二股權出席，過半同意」，或是「過半出席，三分之二同意」。矽品經營團隊持股不到1成，之後雖有增持，但預估未超過15%；日月光在發動敵意併購前，依照市場慣例，必然已透過其它管道持有一定比例股權，同時也可能有「盟友」支持。正反兩方大概勢均力敵，絕無任何一方有壓倒性優勢，所以決勝點在持股6成的三大法人（主要是外資）的態度。

照外資的看法，認為通過的機率是「一半一半」，這話代表的是情勢不明朗，因為雙方私下運作的成果，只有當天投票後才會掀開。不過，有36.8%的股權願意參與日月光收購，這部份可能成為日月光的基本盤；而ISS的報告建議所有法人投反對票，似乎顯示情況對矽品公司派不利。但外資也可能股賣日月光賺錢，但票投矽品作人情─反正股權都賣了，股東權利稀釋與否與自己干係不大。這場投票大戰的勝負，只能待當日看結果，現在殊難預料。

第四場：準備延長賽的佈局

如果表決中未通過矽品提案，鴻矽戀就此結束，日月光算是贏得勝利；即使矽品退而求其次，降低換股比例（即可不必提高資本額），但也無法製造出一個比日月光大的股東，未來日月光逐步掌握公司，當是指日可待。

但如果順利通過呢？日月光就輸了、林文伯從此高枕無憂嗎？未必，這也是雙方都步步為營，矽品要把資本額提高到500億，日月光則力陳頂多提高到420億即足矣的原因，因為兩方都在為持續打延長賽佈局。

矽品即使贏得表決，完成與鴻海的換股，但日月光終究是占19%的大股東，這點確實讓公司派如芒刺在背；而日月光如透過周邊增加持股，仍有機會在未來股東會、董監改選等時候，逐步跨入矽品董事會與經營中。

但在一年內，日月光仍無法進入董事會，也無法要求召開臨時股東會─這就是矽品公司派的「黃金時間」。矽品如果在這段時間再找其它「盟友」，重演一次換股策略聯盟，有500億的額定資本額放在那可用，不必再召開股東會就能完成─矽品顯然就有此打算，未來也必須如此作。

如果矽品用足500億資本額，日月光的持股將再被稀釋到15.58%，而矽品經營團隊與盟友的持股比重可再提高到接近一半、甚至超過。這時才算完全「根絕後患」。

此結果對日月光而言，就是百分之百的慘敗；花了352億後，卻無法掌握到經營權，股權被稀釋到1.5成，在董事會中邊緣化；甚至就算要賣股退場，也不會是「獲利了結」，而必然是「認賠殺出」。因為收購價45元算高價，矽品一再膨脹資本額、稀釋獲利後，股價必然低落。日月光上周發出的致矽品股東信中，就力陳資本額提高到420億就足夠，公司派要提高到500億，不僅稀釋獲利，更「嚴重影響矽品公司股東會對董事會監督制衡之能力。」日月光這招就是為打延長賽作佈局。

林文伯可能是難以逆轉的最大輸家

不過，在涉入此「三角戰爭」中者，日月光董事長張虔生敢於發起戰爭，面對大熊鴻海仍能纏鬥至今，算是表現不錯；其最糟糕的結局大概就是延長賽也輸，只能認賠出場。但日月光還是全球最大封測廠，即使有金錢損失亦不傷其筋骨。其處境是「大贏或小輸」。

鴻海董事長郭台銘則是命定的贏家─鴻矽戀成功，他撿了便宜貨，伺機還可能吃下矽品；萬一不成，幾乎毫髮無傷的退場，是穩賺不賠的大贏家。

但矽品董事長林文伯則可能是命定的大輸家─鴻矽戀不成、日月光入主，以其與張虔生在這場戰爭中幾乎撕破臉的情況看，大概難有立足之地；而即使鴻矽戀成功，也未必有好日子。

郭台銘併奇美電時，對企業界大老許文龍百般尊重，但最後為了全盤掌握公司，雙方終究翻臉，許文龍勢力被掃地出門。林文伯在業界輩份資歷當然難與許文龍相較，而其為專業經理人出身、持股亦低，更不能與當年許家持股的勢力相比。引進鴻海後，坦白說，怎麼看都不像是郭台銘與林文伯的「策略合作」，比較像是郭台銘吃下矽品，林文伯成為其旗下的專業經理人，「代為看管」矽品─而且是暫時性、隨時可能被換掉的哦。

至於其為保衛經營權所使用的手段，雖然矽品祭出鴻海換股一招屬高招，但其口口聲聲日月光併購價格過低（45元），卻又給鴻海僅35元的換股價格，被市場認為只求保衛權位、私心自用，外資機構那句「有公司治理的風險」，是嚴厲的批評。坦白說，對其名聲亦有傷，同時也有違專業經理人倫理。無論結果如何，林文伯都可能成為難以逆轉的最大輸家。

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