達鴻:補充公告本公司104年辦理私募普通股必要性及合理性意見書

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第三十四條 第42款

1.事實發生日:104/05/26

2.公司名稱:達鴻先進科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司,請填不適用):不適用

5.發生緣由:依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心104年5月20日(104)證保法

字第1040000878號函,就本公司104年第1次股東常會辦理私募案,是否將造成經營權

發生重大變動,本公司已洽請證券承銷商(元大寶來證券)出具辦理私募必要性與合

理性之評估意見。

元大寶來證券股份有限公司出具私募必要性及合理性意見書內容如下:

達鴻先進科技股份有限公司(以下簡稱達鴻先進科技或該公司)於104年4月16日董

事會決議辦理私募普通股或轉換公司債(以下稱本次私募案),本次私募案尚須經104

年6月2日股東會決議通過始得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」之規定,董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動,或辦理私募引進策

略性投資人後經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性

之評估意見。本次私募案將積極爭取大股東及引進財務性、策略性投資人,透過強化

該公司股東結構之方式來提升產業競爭力,惟本次私募案發行比例將達該公司目前實

收資本額之25.64%,達該公司私募增資後實收資本額之20.41%,發行股數佔股權比例

甚高,故有可能發生經營權或董事席次的變動,故該公司委任本證券承銷商就本次私

募案出具必要性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為達鴻先進科技104年6月2日股東會決議本次私募案之參考

依據,不作為其它用途使用。本意見書係依據該公司所提供之財務資料及其在公開資

訊觀測站之公告資訊所得,對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致

本意見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

一、公司簡介

達鴻先進科技成立於83年1月11日,主要產品為投射電容式觸控面板(Touch

Panel),尺寸涵蓋從手機應用到筆記型電腦 (4”~15.6”)消費性電子產品,如

Mobile phone、Tablet PC、Notebook、DSC、Automobile等,目前主力產線為台

中廠4.5代(730mm×920mm)生產線。該公司係於92年1月23日登錄興櫃買賣,截至

目前為止之實收資本額為3,899,903仟元。茲將該公司最近五年度簡明財務資料

如下所示:

合併資產負債表

單位:新台幣仟元

項目 99年度 100年度 101年度 102年度 103年度

流動資產 - - 6,512,864 2,959,538 2,435,565

不動產、廠房及設備 - - 10,351,070 10,901,864 9,795,532

無形資產 - - 4,710 13,097 9,736

其他資產 - - 183,992 307,460 315,785

資產總額 - - 17,052,636 14,181,959 12,556,618

流動負債 - - 5,968,459 4,290,867 5,489,978

非流動負債 - - 4,319,617 6,031,801 4,402,603

負債總額 - - 10,288,076 10,322,668 9,892,581

股 本 - - 9,086,570 6,781,305 3,899,903

資本公積 - - 25,726 24,489 24,489

保留盈餘 - - (2,355,159) (2,881,402) (1,064,435)

股東權益總額 - - 6,764,560 3,859,291 2,664,037

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告

註:該公司財務報表自101年度首次採用國際財務報導準則。

合併損益表

單位:新台幣仟元

項目 99年度 100年度 101年度 102年度 103年度

營業收入 - - 7,250,804 9,832,140 3,941,041

營業毛利 - - 102,356 (2,147,744) (308,817)

營業損益 - - (595,993) (2,945,469) (1,026,923)

營業外收入及支出 - - (58,410) 93,547 (38,194)

稅前損益 - - (654,403) (2,851,922) (1,065,117)

本期損益 - - (654,403) (2,851,922) (1,065,117)

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告

註:該公司財務報表自101年度首次採用國際財務報導準則。

二、本次私募案計畫內容

達鴻先進科技為充實營運資金及償還借款之需,擬採私募普通股辦理現金增資

或私募國內可轉換公司債方式擇一或二者兼採,若以私募方式辦理現金增資發行

普通股募集資金,其發行股數不超過100,000仟股,若以私募方式發行國內可轉換

公司債,其發行總額不超過新台幣壹拾億元,面額為新台幣壹拾萬元整。另本次

私募案認購或轉換價格之訂定,應不低於參考價格之八成。

三、本次私募案之必要性及合理性評估

(一)辦理私募之必要性

達鴻先進科技主要產品為投射電容式觸控面板,由於觸控面板產業競爭

持續激烈、智慧型手機與平板電腦等面板價格持續探底,中低價手機市占率

逐漸取代高階手機之市場,導致售價持續下滑,再加上觸控筆電滲透率不如

預期及觸控面板產業產能過剩,使得達鴻在103年度遭遇相當大的市場降價壓

力,營收也連帶受到劇烈影響。

該公司101、102及103年度之營業收入分別為7,250,804仟元、9,832,140

仟元及3,941,041仟元,最近三年度持續產生虧損,該公司除透過自有資金及

辦理增資外,亦向聯貸銀行團進行長期貸款支應,而為持續推升公司營收成

長動能,預計公司所需營運資金將隨之增加。若以銀行借款支應資金需求,

將提高負債比率及增加利息費用,進而提高財務風險;如採私募普通股或私

募國內可轉換公司債籌資,資金募集相對具迅速簡便之時效性,並可避免過

於倚賴金融機構借款,以及提高資金靈活運用空間,對未來營運及獲利具有

正面效益。

綜上,該公司營運仍處於虧損之情況,若以公開募集方式辦理增資,恐

難獲得一般投資人青睞,使其資金募集計畫之完成存有不確定性,故該公司

為提高資金募集計畫達成之可行性,且考量私募之資金募集方式較具時效性

、便利性、與發行成本較有利等因素,選擇私募普通股或私募國內可轉換公

司債籌資實有其必要性。

(二)辦理私募之合理性

達鴻先進科技於104年4月16日董事會決議採私募普通股或私募國內可轉

換公司債,並提報104年6月2日股東常會決議通過,且亦將依證券交易法第

43-6條第6項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項,

經評估其辦理程序應屬適法。

依「證券交易法」第43條之6第1項及「公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項」第3條規定,該公司本次應募人以大股東及財務性、策略性投

資人為主。另該公司本次私募案計畫用於充實營運資金及償還銀行借款,除

可減輕向銀行借款之利息負擔,並可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外

,與公開募集比較,私募有價證券三年內不得轉讓之規定,將更可確保該公

司與應募人間之長期合作關係。本次私募案認購或轉換價格不低於參考價格

之八成,符合相關法令規定,對股東權益影響尚屬有限。

綜上,考量達鴻先進科技本次私募案之辦理程序、資金用途及效益、擬

募集對象以及認購或轉換價格訂定條件等,該公司本次私募案應有其合理性

四、未來經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

該公司本次私募應募人規劃以大股東及財務性、策略性投資人為考量,主要

目的為充實營運資金及償還銀行借款,由於此次辦理私募發行比例將達該公司目

前實收資本額之25.64%,達該公司私募增資後實收資本額之20.41%,雖可能導致

經營權發生變動,惟對於該公司目前業務並無重大改變。

該公司在100,000仟股之普通股及發行國內可轉換公司債,其發行總額不超

過新台幣壹拾億元之額度內辦理私募,除可避免過度倚賴銀行借款,提高負債比

率與利息費用而增加財務風險,且可藉由引進財務性、策略性投資人,協助該公

司拓展銷售通路,以挹注該公司營收、獲利,對其股東權益實有正面助益,且本

次私募案應募價格以不低於參考價格之八成,符合相關法令規定,對股東權益影

響尚屬有限,因此,辦理私募引進財務性、策略性投資人後,雖可能造成經營權

發生變動,惟藉由外部投資人之資金、通路等,加以產業垂直整合效益,預期可

以增加營收、提高獲利及擴大市場規模等合作綜效,以提升整體股東權益,對於

該公司之財務及股東權益應有正面效益。

五、結論

整個觸控產業在產能過剩的前提下,104年會持續洗牌效應,包括台灣與大

陸廠商,競爭更加激烈、利潤更加壓縮,最後具有融資優勢、資本支撐的公司才

能存續,該公司積極發展觸控的新應用、加速UTS產品的推廣,挹注公司新的成

長動能、並開源爭取OGS後段的訂單以增加出貨營收;同時提升良率、降低損耗、

加強與產業鏈上下游的合作,該公司擬透過私募方式發行普通股或國內可轉換公

司債,此次參與私募之應募人擬尋求大股東及財務性、策略性投資人支持,由於

私募普通股三年內不得自由轉讓之規定,可確保該公司與上述應募人間之長期合

作關係,而應募價格不低於參考價格之八成,符合法令規範,所產生效益可健全

公司財務結構,更有助於公司營運穩定成長,對股東權益有正面助益,綜上,本

證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,認為達鴻

先進科技辦理本次私募案有其必要性及合理性。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。