【公告】閎暉董事會決議買回本公司股份相關事宜

日 期：2015年05月22日

公司名稱：閎暉 (3311)

主 旨：本公司董事會決議買回本公司股份相關事宜

發言人：黃郁卿

說 明：

1.董事會決議日期:104/05/22

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,473,164,358

5.預定買回之期間:104/05/22~104/07/21

6.預定買回之數量(股):10,000,000

7.買回區間價格(元):16.10~35.45

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.28

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司於104年5月22日經董事會決議通過，本公司為激勵員工士氣，進而提高經營績效，

依據主管機關發布「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，自集中交易市場買回本公司普

通股10,000,000股，轉讓予員工。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定

本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依

本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓

予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職之本公司及國內外之子公司正式編制內之全職員工，得依本

辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

本條所稱之子公司，係依據金管證一字第0960073134號函規定，符合下列情事之一者：

（一）直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力

者。

（二）直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二

十，且符合財團法人中華民國會計研究發展基金會所定之財務會計準則公報第五號及第七

號規定之下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納

入編製者：

１、與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

２、依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

３、有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。

４、有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。

發給或轉讓對象屬前揭(二)所列子公司之員工者，並應洽簽證會計師就是否符合資格條件

規定表示意見後，提報董事會。

第五條 員工得認購之買回股份股數，按其職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、服務年

資或其它管理上需參考之條件等因素予以核計，茲敘述如下：

一、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條第二項

規定另行核定。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長

另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布一次或各次股份轉讓之員工認股基準日、得認購股數標

準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公

司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之；或依據本公司章程規定，以低

於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股

份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集

事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有

股份相同。

第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未

轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法訂立於中華民國一○四年五月二十二日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之5.28 %，且買回股份所需金額上限僅占本

公司104年3月31日流動資產之6.22%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上

述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

閎暉實業股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對

公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，

並未產生重大影響或變動。該公司本次預計買回股份價格在16.10元至35.45元之間，

尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無。