本報特約--企業管理/公司為誰存在？

公司為誰的利益而存在，股東價值還是利益相關者？這是一個100多年來伴隨著公司的成長而紛爭不斷的話題。今天這樣一個西方危機、中國大陸困惑的時代，對這一問題的理解、思考與回答，更有其重要的現實意義。 基礎法則：股東利益 公司，不是小型私人企業發展壯大自然而成的，其作為一種企業制度是法律的創設物。回溯公司制度產生的歷史，我們知道，公司最初是被作為依官方旨意集合民間之力興建公共工程的手段。隨後，公司被作為普通工商業可以採用的企業組織形式得到發展，誕生了今天我們所要討論的現代公司。 普通工商業企業由私人興辦，為業主利潤而存在，這是無可爭議的事實。但是當這些私人業主興辦的普通工商企業，採用了公司制之後，事情是否就發生了變化呢？對此，在著名的1917年道奇兄弟訴亨利•福特一案中，密歇根州高等法院給予了明確的回答：“一個商業公司設立和運行的主要目的是為股東創造利潤。董事被賦予權力也是為了服務於這個目的。董事可以行使自由判斷權，但這只能是為了實現這個目的，不能自作主張地去改變這個目的，或者消減利潤，或者為了將利潤用於其他目的而不將之分給股東”。該案所確立的公司目的是股東財富最大化理論被美國各州法院所普遍接受，成為美國公司的一個基礎法則。1989年美國公司的主要註冊所在地特拉華州法院還在一項判決中重申，“董事的義務便是在法律允許的範圍內最大化股東的長期利益”。 在法律上，公司為股東利益而在這一基礎法則沒有實質變化的情況下，為什麼關於公司目的的爭論卻長期不休，股東價值論時常成為攻擊對象，社會責任論和利益相關者論等等經常甚囂塵上？對此，我們還是要從歷史源流上尋找答案。 道義標準：社會責任 在現代公司制企業登上歷史舞臺半個多世紀，並在英美國家已經成為社會經濟生活的主角之後，1923年英國學者Oliver Sheldon提出了企業社會責任的概念，把企業社會責任與公司經營者滿足產業內外各種人類需要的責任聯繫起來，並認為企業社會責任有道德因素在內。 1953年伯文（H.Bowen）在其《商人的社會責任》一書中，正式提出了企業及其經營者必須承擔社會責任的觀點，並首次給公司社會責任（CSR）下了一個明確的定義：商人按照社會的目標和價值，向有關政策靠攏，做出相應的決策，採取理想的具體行動和義務。由此開拓了現代企業社會責任研究領域，被譽為“企業社會責任之父”。大衛斯提出了“責任鐵律”，即商人的社會責任必須與他們的社會權力相稱，企業對社會責任的回避將導致社會所賦予權力的逐步喪失。日本學者山城章指出現在的經營者無論在倫理上或實際上，已不容許只追求自己企業的利益，必須站在與經濟社會調和的立場上，有效結合各種生產要素，生產物美價廉的商品，為社會提供各項服務。 現代公司所應承擔的社會責任是指公司的管理者在決策時，既要考慮股東的利益，也要考慮其他與公司有關的主體的利益。不過，這種社會責任只是一種道義上的而非法律上的。產生要求公司承擔社會責任這種道德呼籲的背景使公司成為了社會經濟資源配置的主導力量，公司對經濟的影響日益擴大，公司的力量逐漸滲入到了社會、政治、文化、藝術等各個領域。 八十年不見結果的理論PK 掀起有關公司目的的爭論的是伯利和多德。伯利堅持股東優先論，多德堅持利害相關者論，他們在20世紀30年代大蕭條後的公開爭論引發了廣泛影響。 伯利認為公司首先應對股東負責，為了股東利益的最大化即使犧牲一些社會利益也在所不惜。公司經營者對股東負有受託責任，只有在對股東有利時才能夠行使權力。公司的目標就是最大化股東財富，不能因屈從社會因素而犧牲股東利益。諾貝爾經濟學獎獲得者弗裡德曼是伯利理論的堅定追隨者，堅持一致於公司基礎法則的古典理論，企業的責任就是股東利潤最大化，企業有且僅有一個社會責任——在法律和規章制度許可的範圍之內，利用它的資源從事旨在增加其利潤的活動。公司管理者僅僅是股東的代理人，除非能增加股東的財富，否則他沒有權力花費或者分發金錢。為何公司要被一系列的社會責任所限制和束縛，公司既沒有權力也沒有義務將股東的利益轉移到一般的公眾身上。如果不設法增加股東財富，而是考慮像社會責任這樣的外部因素，這就超越了公司的邊界，是不合理的。 多德認為董事的受託責任應該擴展到保護整個社會的利益，而不僅僅是股東的利益。企業應當提供社會服務，為了雇員、債權人、顧客和廣泛社會成員，即使以犧牲股東利益為代價也值得。在後來一些學者的努力下，利益相關者理論的分析框架、核心理念和研究方法逐漸明晰，並明確指出企業對利益相關者負有社會責任。這些利益相關者包括企業的股東、債權人、雇員、消費者、供應商等交易夥伴，也包括政府、當地居民、社區、媒體、環保主義者等壓力集團，甚至還包括自然環境、人類後代、非人物種等受到企業經營活動直接或間接影響的客體。 消減公司權力，增加公司責任？ 股東價值論反映的是一種古典的公司責任觀，公司所承擔的社會責任只有一個：使用自己的資源從事旨在實現股東利益的行為，只要這些行為符合遊戲的規則。社會責任論和利益相關者論興起並且發揮影響，正在於公司經營所在社會環境的變化，在一定程度上改變了“遊戲的規則”。 對公司社會責任的關注起因於19世紀末開始公司日益大型化及其引發的諸多社會問題。首次系統論述公司社會責任概念的伯文就指出，現在企業家比以前社會責任更強的原因有：政府的管制威脅與勞工運動壓力；所有權與經營權分離以及職業經理人的出現等。 股權分散、股東疏遠，職業經理人控制公司，公司從股東直接控制下的一種“經濟組織”發展成了一種“社會組織”，這是引起有關公司目標的股東價值論和利益相關者論爭議的一個重要原因。面對十分強勢、影響力巨大的現代公司，社會的反應出現了兩種傾向：消減公司權力，還是增加公司責任？ 消減公司權力，顯然很難，只有一些極端和激進主義者有此主張。不要大公司，就得有大政府。大政府之惡和難以控制，更甚於大公司。市場經濟和民主國家沒有強勢政府，如果再沒有強勢公司，如何完成一些巨型工程，發展關鍵產業？於是，增加公司的社會責任成為了一種看似很“自然而然”的選擇，並由此發展出了一套複雜的理論體系，公司社會責任論、利害相關者論以及公司公民論等等。 美國主流的公司法學者在堅持著古典的公司責任觀，並以其清晰的邏輯指出了社會責任論和利害相關者論在公司基礎法則層面上的不可行性。哈佛大學法學院院長克拉克（Robert C Clark）認為，以清楚的標準，像“謀求股東利益的最大化”為公司客觀目標，遠比以模糊的目標，像“合理、適當地考慮公司其他利害關係人之利益”，更容易監控經營者，自然能期待其以負責任、有效率的方式經營公司。如果在經營層應考慮的目標中加上社會責任，會使本來已位高權重的董事會擁有更大的自由裁量權，其權力的行使更難以被控制和監督。 著有名著《企業所有權論》的漢斯曼在其“公司法歷史的終結”一文中指出，在公司的歷史實踐中，國家主導模式、利益相關者主導模式和雇員主導模式毫無例外地受挫，唯股東利益主導模式立於不敗之地。股東是剩餘風險的承擔者和剩餘價值的索取者，管理人員僅僅應對股東的利益負責。做到這點，公司在股東價值最大化的目標下參與競爭，就能更好地承擔它對利益相關者的責任。其他利益相關者的利益可以通過合同、政府的監管而得到有效的保護，沒有必要讓他們參與公司治理。 股東價值之下的利害相關者關係管理 股東價值最大化的公司具有其邏輯上的一致性，符合現代經濟發展的歷史經驗，也具有現實的可操作性。但是，這並不意味著社會責任論、利害相關者論以及公司公民論等，就都是一堆垃圾。 在遵守以創造股東價值為目標這一基礎法則的前提下，通過政府法律和監管規章施加產品責任、環境責任以及通過合同責任保護員工等其他利害相關者，社會完全可以“用”好並“管”好公司。從創造長期股東價值和公司戰略管理層面考慮，社會責任論和利害相關者論實際為公司經營提供了很好的管理工具。 1984年弗裡曼在其《戰略管理：利害相關者分析方法》裡把利害相關者分析引進管理學中，並把利害相關者定義為影響企業的經營活動或受企業經營活動影響的個人或團體。任何一個健康的企業必然要與外部環境的各個利益相關者之間建立一種良好的關係，從而達到一種雙贏的結果。處理好公司、股東與相關利益者之間的關係有利於提高公司的社會聲望，提高公司的反應能力和增加創造性地解決問題的能力。 創造股東價值是普通商業公司存在的根本目的，社會責任只應是一種錦上添花的道義性要求，關照利害相關者只應是一種公司戰略手段，二者均不可是公司的經營目的。 （大陸國研網專供，作者：中國社會科學院經濟研究所研究員、教授 仲繼銀） 【中央網路報】