中華電信真是史上最大凱子？ 「愛唱久久」投資案疑有內神通外鬼（下）

文／憤怒的投資人

「憤怒的投資人」於 2018/10/26 以「溢價 130 倍投資『愛唱九九』中華電信成為史上最大凱子？」為題，投書風傳媒，質疑該投資案恐涉及掏空公司。不久，即有署名「林真心」之人士，以「投資『愛唱九九』絕非讓中華電信當凱子迴響」為題，投書為該投資案辯解。由於文章內容涉及許多內幕，我們可以合理推斷「林真心」就是本投資案之涉案關係人。

「林真心」的辯解揭露了更多資訊，讓我們進㇐步再提出六大疑點，題為「中華電信真是史上最大凱子？『愛唱久久』投資案疑有內神通外鬼（上）」。同時，我們也留意到「愛唱久久」投資案，其實是讓㇐個過氣的產品死灰復燃，但居然能爭取到中華電信集團四億元的投資，以及後續高達六十億元的機上盒採購。仔細研究分析後，我們發現本投資案很可能是㇐個精心設計過的套利計劃：

一、「iSing99 愛唱久久」的過去到現在

「iSing99 愛唱久久」是「無敵科技」開發的線上卡拉 OK 服務。「無敵科技」的官網上有清楚的說明：「西元 2001 年……研發網路歌唱相關技術，2005 年並將所開發之成果產品化，正式定名為 iSing99 愛唱久久正式耕耘開發相關市場，並於 2007 年年中正式推出『iSing99 愛唱久久』為品牌之線上個人 KTV 服務。……西元 2009 年年初與中華電信合作推出 KOD（Karaoke on Demand）線 上 K 歌 機 ， 進 ㇐ 步 將 線 上 K 歌 服 務 推 向 數 位 家 庭 」。而該服務中音樂詞曲的提供者為「久久音樂科技有限公司」（負責人為林文信，也就是後來「愛唱久久」公司的負責人）。

據了解，中華電信是以「數據通信分公司」（也就是 HiNet）與「無敵科技」合作 KOD。然而，以「iSing99 愛唱久久」為主的 HiNet KOD 推廣並不順利， HiNet 於 2012 年底公告 iSing99 部分歌曲授權到期，iSing99 服務遂逐漸淡出中華電信。後續 2013 年至 2016 年，李炎松、蔡力行二任董事⾧任內，已不再推動 KOD 的業務。顯見此㇐產品未能通過市場的考驗，已成明日黃花。未料，鄭優董事⾧於 2016 年底上任後，林文信隨即於 2017 年 1 月設立了「愛唱久久」公司（全名為「愛唱久久音樂科技股份有限公司」），「iSing99 愛唱久久」死灰復燃，在鄭優的親信柴方文等人的主導下，幾個月內就迅速完成了對「愛唱久久」公司的投資：

(1)同年 4 月，在未進行實地查核之情況下，柴方文、宋雲峰下令，要求中華投資員工完成投資評估報告。

(2)7 月 17 日，中華電信投資事業處簽請同意愛唱久久投資案，謝繼茂總經理建議應補足 Due Diligence 作業及敏感性分析，鄭優董事⾧批示同意，並命陳祥義副總督導本案。

(3)7 月 26 日，「中華投資」召開臨時董事會，通過對「愛唱久久」的投資案。

(4)8 月 4 日，「愛唱久久」負責人林文信提供了四份文件，柴方文、宋雲峰、黃志成、林榮賜四人當天看過後，即「宣稱」完成 Due Diligence。

(5)8 月 7 日，「中華投資」與「愛唱久久」投資協議書雙方用印完成，約定以每股 10 元（相當於溢價 130 倍）之價格，投資「愛唱久久」4 億元（第㇐期先投資 1 億元）。

(6)8 月 10 日「中華投資」撥款 1 億元入股「愛唱久久」。

從 7 月 17 日鄭優批示同意本案，到 8 月 10 日完成撥款，不過短短三週就讓公司送出 1 億元，可以看出這些涉案人對於推動這件投資案有多麼積極。可是，當這 1 億元資金到位後，「愛唱久久」就逐漸開始露出馬腳。根據投資協議書，「愛唱久久」應該提供的增資股票或認股憑證、財務報表、下年度營運預算等，林文信都拒絕提供。「中華投資」的新任經營團隊自 2018 年 2 月起，陸續發出多次存證信函，主張「愛唱久久」違約，解除雙方的投資協議，並向法院聲請對「愛唱久久」假扣押獲准。

二、處心積慮的包裝

中華電信曾經認真推動「iSing99 愛唱久久」這個線上卡拉 OK 的服務，最終歸於失敗，證明這是個不具市場性的產品。為了要讓「iSing99 愛唱久久」起死回生，做成㇐個看起來似模似樣的投資案，涉案人等顯然處心積慮的做了許多粉飾包裝：

（㇐） 認股價格的障眼法

要讓中華電信（中華投資）拿出大筆資金，又不想大量稀釋原始股東的股權，「愛唱久久」必須溢價發行增資股。按照涉案人的規劃，顯然是要讓中華投資「溢價 130 倍」。但如果照正常公司每股面額 10 元，中華投資的認股價格就會高達

「每股 1300 元」，任何人看到這種數字都會察覺有問題。

因此，涉案人刻意利用了閉鎖型公司的特性，設計讓原始股東的每股價格低到大約 0.0798 元（1038 萬元 / 1 億 3000 萬股），「中華投資」表面上是以看似正常的「每股 10 元」股價認股，實質上卻是「溢價近 130 倍」，相當於「以每股 1300 元的價格認購原本每股 10 元的股份」。

怎麼會有每股價格 0.0798 元這麼奇怪的數字？當然是刻意設計過，讓「中華投資」的認股價格「看起來正常」的障眼法。

（二） 浮報資產價值

「愛唱久久」公司只有 1000 多萬元的資本額及價值，憑什麼要中華投資溢價認股？於是涉案人找了㇐份 10 年前的價值評估報告，宣稱有㇐堆專利與商標非常值錢。問題是這些權利並不屬於「愛唱久久」公司，而且這些權利經過十年後不知還值幾文錢？但涉案人不管那麼多，反正它「名稱」就是價值評估報告，而且有個「18 億元」的數字，只要投資方（中華投資）的主事者不講究，就可以拿它來蒙混過關，謊稱公司擁有價值 18 億元的無形資產。

（三） 200 萬戶的大餅

另外，要讓這個投資案「看起來合理」，當然要描繪出㇐番美好的遠景，說明這個策略投資可以帶來很大的效益。於是，涉案人就讓中華投資內部做出㇐個誇大的投資評估報告，預估「iSing99 愛唱久久」服務在五年內會有 200 萬的用戶。事實上，「iSing99 愛唱久久」是以前曾推動過，而以失敗告終的產品，現在新瓶裝舊酒，也沒有什麼新的亮點，有什麼理由認為它會大賣？200 萬戶的預估只是海市蜃樓，涉案人反正也不在乎是否會實現，數字先喊出來再說。

只有包裝沒有裡子，其實是無法通過檢驗的。所以涉案人有必要把有關股權的公司章程、「其實不屬於公司的專利與商標」的價值評估報告，還有公司的財務資料，統統封起來不給別人看，以免露出破綻。

三、關鍵人物：鄭優、陳祥義、柴方文、宋雲峰

上述那些包裝瞞不過明眼人，更不可能通過專業人士（例如律師、會計師）的審查。要讓這個投資案過關，需要有「中華投資」方面的全力配合，並確保不經過專業人士。

根據「林真心」的文章，本投資案除了「愛唱久久」負責人林文信外，中華電信（中華投資）方面的幾個重要的關係人包括：柴方文（中華電信主任秘書）、宋雲峰（中華投資董事、總經理）、馬宏燦（數據通信分公司總經理）、陳祥義（顧問）、林榮賜（中華投資董事）、黃志成（中華電信投資事業處科⾧）、吳坤榮（數據通信分公司協理暨商務應用處處⾧）等。參考台灣數位匯流網的報導揭露的各人職務，比對已知的資料，我們可以梳理出本投資案涉案者，除了檯面上主要的操盤手柴方文、宋雲峰外，自始即參與「iSing99 愛唱久久」的陳祥義與隱身在幕後的鄭優董事⾧，恐怕才是本案真正的關鍵人物。

從我們整理的「愛唱久久事件與人物關係表」可以看出，無敵科技最初與中華電信（數據通信分公司）合作「iSing99 愛唱久久」服務時，中華電信的主事者即為陳祥義，當時鄭優為中華電信董事。後續「iSing99 愛唱久久」及 KOD 的推廣，也都是在陳祥義擔任總經理的任內。2013 年起中華電信已停止 KOD 的推廣，林文信卻在多年後重新設立「愛唱久久」公司，打算與中華電信建立合作及投資關係，時間點正好是鄭優董事⾧上任後的次月。這應該不會只是巧合。

然而，㇐個已經被市場淘汰的失敗產品，加上㇐堆老舊的專利授權，根本欠缺合理的基礎讓中華電信溢價投資（而且是溢價近 130 倍）。要怎麼避過正常投資程序中必要的「盡職調查」（Due Diligence），會是最關鍵的課題。根據我們掌握的訊息，本投資案簽請核可時，中華電信謝繼茂總經理即建議必須要做「Due Diligence」，結果鄭優批示同意此案，並指派執行副總陳祥義督導。亦即，後續本投資案是否能夠躲過「盡職調查」而闖關成功，完全掌握在陳祥義的手裡。

接下來的事情我們都知道了，柴方文、宋雲峰只看了四份文件，㇐天之內就宣稱完成查核，接著不到㇐週內即完成簽約、撥款。負責督導的陳祥義在做什麼？大概就是在確保本案可以順利過關，沒有「其他人」來督導了吧。請律師、會計師來做盡職調查？當然不可。除非認為這些主事者全都昏瞶到看不出本投資案有多離譜，否則我們傾向相信這是㇐個精心設計的計劃。關鍵人物是鄭優董事⾧（批准本投資案，並指派陳祥義督導本案）、陳祥義執行副總（名為督導，實則放水）、柴方文主任秘書，以及宋雲峰總經理（共同促成本案不經由盡職調查即簽約、撥款）。附帶㇐提，我們發現，宋雲峰㇐完成本案投資協議書用印，立刻高升為中華電信的投資執行副總（投資⾧）。

無法容忍內神通外鬼、掏空公司

本投資案疑點太多，我們很難相信這是㇐件單純的投資失利。從股價的設計、資產的浮報，到逃避盡職調查，整個過程充滿了不尋常的人為操作。雖然三位重要涉案人陳祥義、柴方文，宋雲峰目前均已去職，但中華電信子公司的 1 億元並沒有追回。這不僅損害了中華電信投資人的權益，更關係到全民的利益（中華電信有三成以上的政府投資），我們不能容忍有內神通外鬼、掏空公司的情事發生！

上述去職的三位人士，都是鄭優的親信，或經鄭優指派重要職務。對於眼皮底下發生的這㇐串事端，鄭優豈能毫不知情？本案移送檢調機關，也已歷經半年有餘，為何遲遲沒有結果？是否有政治力的不當介入，避免弊案曝光影響選舉？我們除了強烈要求鄭優應公開出面給投資人㇐個交代外，並呼籲檢調單位應不懼政治勢力，全力追查本案，毋枉毋縱。

作者為中華電信的投資人。以上言論不代表台灣數位匯流網立場。

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資料提供：投書人

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