【台紙坑4萬股民2】鑑價方法怪怪的 會計師一句話露端倪

由於資產多年未重估，加上溢價幅度過低，投保中心第一時間也對這起併購案抱持懷疑的態度，趕在生效前去函台紙提問，「貴公司持有不少經濟價值的不動產，此併購案是否須就資產重為鑑定，以符合當前真實價格。」「新誠主要業務是資產管理，與台紙主要業務性質截然不同，請說明併購案的長期計畫發展內容。」

未料，余美玲等人仍未重估台紙市值，亦未說明不需重估理由，僅以「本次股權移轉依據專家出具合理性意見書…每股換發現金20.8元，尚在合理區間，並無重大異常情事，應無資產重估需求。」並稱新誠會加大投資力度，爭取更多事業人才加入經營團隊，藉此規避投保中心的追問。

依照《企業併購法》規定，台紙雖成立特別委員會，針對與新誠合併進行討論，委員會成員幾乎都由董事兼任，對公司財務及資產狀況也很了解，竟仍決定引用公司找來的林姓會計師，以股價淨值、本益比及市價法，再比較市場其他3家紙業公司，訂出台紙股價介於每股7.87元至22.08元間的意見書。

由於併購法明定，特別委員會成員須親自出席會議，不得代理出席，但根據台紙會議紀錄顯示，去年2月27日倪姓獨董未出席，竟由另位身兼特別委員的陳姓獨董代理，並通過將轉換股價訂為20.8元，明顯違反規定。

除了大筆土地未納入資產重新鑑價外，林姓會計師在意見書還聲明，「本人對於本評估案件所評估之資產…一概不負任何義務或責任；關於所評估之資產…亦未做任何調查或驗證…均假設貴公司（台紙）及關係企業所提供之資訊均為有效…」足見台紙資產未全面調查，鑑價過程令人傻眼。

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