中新併不棄戰 犀利二問反擊

圖/本報資料照片
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面對中信金控搶親,台新金控11日宣布調高對新光金控的併購價,中信金副董吳一揆提出二問:一是當初新光金的財務顧問公司為何沒有將中信金納入併購方?二是台新金改價,代表第一次出價足足少了500億元,若沒有中信金出現,將是用不合常理的低價合併新光金。

吳一揆接受專訪時指出,「合意併購優先概念,在國際上並不存在」,資本市場就是鼓勵多家競價,美國資本市場行之已久的非合意併購方式,最有名的就是1985年時在著名的Revlon案例,德拉瓦州最高法院認為,當Revlon決定出售後,董事會的受託義務就已從「防禦者」轉變為「拍賣者」,負有為股東追求最佳出售價格的義務。當公司董事決定將公司賣給出價低的買家的決策,就已違反其受託義務。

吳一揆指出,當公司董事決定將公司出售時,董事會就應「主動出擊」找尋最適買家,必須經過所有的努力、最後只剩一家才能決定買家,一開始新光金就沒有選中信金,未盡到受託義務。

他表示,現在台新金宣布調高換股價,讓人不禁想問,第一次為何只出1股新光金換0.6022股台新金?足足比中信金少500億元,代表新光金董事會有賤賣之嫌,新新併過程中董事會有許多瑕疵、有爭議。

吳一揆認為,去年花不到2億元收購委託書拿下新光金董事會,今年又打算用12億元把新光金賤賣,這本來就不合理,中信金採公開收購,要花1,314億元一張張買股買到51%,公開收購才是「開大門、走大路」、「合法、合規、合情、合理」,最公平方式就是台新金也走公開收購。

另有關補件一事,中信金總經理高麗雪說,9月11日已補件完成,現在就等金管會點頭,即可啟動公開收購,接下來看台新金、新光金股東會是否通過新新併案,就出現「股東重大改變事項」,或可能出現「要買下台新新光金股票」的局面,但不管哪種情境,基本上「中信金都處於被動」,因為新新併要不要送件、金管會要不要核准,都非操之在中信金,中信金就是依照計畫取得核准、公開收購。

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