【全文】中國進行反壟斷調查 大聯大收購文曄添變數

陳仲興
鏡週刊Mirror Media

新年伊始,大聯大去年宣布砸81億元收購同業文曄一案,持續進行中,本刊調查,去年底中國負責反壟斷審查的國家市場監督管理總局收到舉報,指控大聯大收購文曄案存在壟斷風險,大聯大因此遭約談。對大聯大隱匿約談,文曄董事長鄭文宗深感不滿,認為「已踩到紅線」。大聯大對本刊坦承此事,強調「主管機關願意了解收購案,我們會配合說明。」讓這場收購案生變數。

上週四(元月2日),才剛跨入2020年,IC通路市場就火藥味十足。

 

文曄狠招反制 股東會提前

身為台灣半導體通路龍頭的大聯大董事長黃偉祥,去年底主動出擊,準備砸81億元公開收購競爭對手、半導體通路二哥文曄,在文曄董事長鄭文宗頑強抵抗下,出現新變數。

元月2日,文曄舉行董事會,決議提早於今年3月27日召開股東會,也讓股票停止過戶日因此提前到1月28日。由於今年台股農曆春節封關日為1月20日,要到1月30日才開市,1月28日還在年假期間,等於說要參加文曄股東會的股東,最晚必須在封關日前買進股票,才能趕上停止過戶的時間。

「由於,先前大聯大將公開收購期間延長到今年1月30日截止,文曄出此狠招,讓大聯大這次就算花大錢收購股權,也無法參加這次股東會。」市場人士觀察。

大聯大坦承在12月10日已到中國國家市場監督管理總局進行說明。(翻攝中國市場監管報)
大聯大坦承在12月10日已到中國國家市場監督管理總局進行說明。(翻攝中國市場監管報)

然而,大聯大董事長黃偉祥碰到的麻煩還不只如此,本刊調查,這場台灣半導體通路界的收購大戰,竟然引起對岸監管反壟斷審查的主管機關—中國國家市場監督管理總局的高度重視,日前已介入調查,讓這起收購案出現重大的變數。

去年12月2日,大陸媒體《集微網》報導,「整個半導體通路(渠道)市場前二名公司(大聯大與文曄)如此大規模的股權交易,其目的絕非大聯大公開聲明的『純粹財務投資』。事實上。這一公開聲明只是大聯大掩飾其『敵意收購』的障眼法,在業內企業來看,其獲取文曄科技控制權之目的,路人皆知。」

 

對岸官方約談 大聯大隱匿

該報導並指出,國家市場監督管理總局會主動約談大聯大,是收到手機中國聯盟舉報,有多家中國科技公司向該聯盟反映,大聯大對文曄的收購案存在著「壟斷、限制供應、限制競爭」等風險,大聯大應先向國家市場監督管理總局申報,未申報不得收購。

此事在大陸媒體披露後,大聯大均未發布相關訊息,看在被收購方的文曄董事長鄭文宗眼中相當不以為然。

「大聯大被(中國國家市場監督管理總局)約談,顯示收購案已經踩到法律紅線,就連客戶都被叫去問,大聯大應該主動發布重大訊息說明,不可以隱匿。」鄭文宗火冒三丈地對本刊說。

交通大學財務金融所教授葉銀華說,一旦中國大陸當局反對大聯大收購文曄,甚至可以要求其賣出持股。( 翻攝葉銀華臉書)
交通大學財務金融所教授葉銀華說,一旦中國大陸當局反對大聯大收購文曄,甚至可以要求其賣出持股。( 翻攝葉銀華臉書)

不只鄭文宗認為大聯大有對投資人隱匿風險的誠信問題,看在併購專家眼中,也認為「這個風險該由大聯大承擔」。交通大學財務金融所教授葉銀華直接點出,「一旦大陸當局反對大聯大收購文曄,除了能要求(大聯大)不能影響文曄經營外,甚至可以要求(大聯大)賣出(文曄)持股,收購案可能會胎死腹中。」

中國監管反壟斷機關介入調查,主要是因為根據大聯大的財報顯示,2018年,大聯大在大陸營收高達新台幣4224億元,占全年營收5451億元的77.5%,而文曄在大陸的營收也高達人民幣520億元(約新台幣2244億元),同樣占全年營收7成,一旦合併勢必影響大陸市場,因此中國態度也將影響收購案成敗。

本刊向大聯大求證此事,財務長袁興文坦承,確實已在12月10日到中國國家市場監督管理總局進行說明,「主管機關願意了解收購案,我們會配合說明。」

 

宛若矽品翻版 辯財務投資

「收購文曄是很單純的財務投資,大聯大既不會參選文曄的董事,文曄經營團隊我們也會全部保留。大聯大砸了81億元,一旦違法,後面還有行政處分會來,法律責任非常大,沒有必要這樣。」袁興文強調。

至於大聯大為何要收購文曄?袁興文從財務數字向本刊解釋,文曄去年獲利約25億元,大聯大花81億元收購30%股權之後,就可認列7億多元的獲利,投資報酬率達9%,「這樣的投資報酬率相當不錯。」

鄭文宗(左)對大聯大全面開戰,親自向公平會提出檢舉。(聯合知識庫)
鄭文宗(左)對大聯大全面開戰,親自向公平會提出檢舉。(聯合知識庫)

大聯大以財務投資眼光來解釋收購案,但看在一手創立文曄的鄭文宗眼中卻不以為然,「真的要併,就直接來吧!這麼大的公司這樣編謊話實在沒意思,你相信買一家公司30%股權是財務投資嗎?」一名投資銀行高層也說:「商場上講的就是兵不厭詐。當初日月光宣布收購矽品24.99%股權時,也對外說是財務投資,最後還不是把矽品全吃下來。」

德儀在10月宣布收回代理權,讓文曄的股價大跌,大聯大才有機會撿便宜。( 翻攝維基百科)
德儀在10月宣布收回代理權,讓文曄的股價大跌,大聯大才有機會撿便宜。( 翻攝維基百科)

大聯大與文曄雙方各說各話,對槓的火藥味也越來越濃。知情人士透露:「大聯大早有意併文曄,但鄭文宗不願意賣掉多年來辛苦經營的心血,想不到占文曄營收比重高達20%的德儀,去年十月收回代理權,讓文曄股價從39.6元跌到34.5元,看準機會的黃偉祥趁機撿便宜,一個月後就宣布收購30%文曄股權。」

日月光2015年發動對矽品收購案時,矽品員工也曾發起抗爭表達反對。(資料照片)
日月光2015年發動對矽品收購案時,矽品員工也曾發起抗爭表達反對。(資料照片)

「這就是日月光收購矽品的翻版,2015年,台股指數短短4個月跌了2000點,連10年線都被跌破了,矽品股價也從57元崩跌到33元,滿手現金的日月光眼見機不可失,立刻宣布收購矽品。這次大聯大收購文曄,就是受到日月光的啟發。」投資圈高層分析。

 

鄭文宗反壟斷 狀告公平會

相同戲碼4年後重新上演,為了避免重蹈矽品覆轍,鄭文宗決定採取不同策略。「矽品當初沒有走公平會這條路。」鄭文宗解釋自己要朝「反壟斷」這條路,對抗大聯大。

「二家公司營收超過新台幣8000億元,占台灣上市櫃半導體通路商營收將近七成,也占亞太區前十大通路商五成以上,大聯大這樣搞會出現四輸的局面,實在不懂為何要玉石俱焚,相信公平會會給我們一個公平的答案。」鄭文宗的老婆、文曄副總經理許文紅忍不住跳出來說。

實際上,文曄在去年11月26日向公平會提出檢舉後,大聯大在12月4日就宣布把收購期限從去年的12月12日,延長到今年的1月30日。「顯示文曄的反擊招數見效,收購案的確引起外界疑慮,收購進度不順才延長期限,否則收購案將失敗。」資深律師分析。

大聯大是2005年由世平與品佳合組的控股公司,黃偉祥(中)當時宣稱,要努力達成全球第一大半導體通路商。
大聯大是2005年由世平與品佳合組的控股公司,黃偉祥(中)當時宣稱,要努力達成全球第一大半導體通路商。

一手打造大聯大江山的黃偉祥,早在1980年成立世平興業,原本就是台灣最大的半導體通路商,在2000年代先後併購維迪、WPG International Limited,以及富威科技等通路商。

2005年由世平興業與品佳集團合組大聯大投資控股公司,再併購了詮鼎、友尚和大傳,2015年又入主電子產品代理商捷元,短短9年內,靠著不斷的併購擴張,黃偉祥達成了世界第一的夢想。如今,大聯大手中代理的產品有四百個,像聯發科的手機晶片就是由大聯大代理。

大聯大是全球最大的半導體通路商,聯發科的晶片也是由大聯大代理。
大聯大是全球最大的半導體通路商,聯發科的晶片也是由大聯大代理。

實際上,大聯大成立隔年(2006年)稅後盈餘僅13.86億元,去年稅後盈餘則高達74.6億元,併購顯然是大聯大能夠持續成長的關鍵,過去10年來,大聯大發放的股息就接近400億元。難怪,黃偉祥自豪地說:「這是不會停的模式,併購將是一場無止境的馬拉松競賽,大聯大會一直跑下去。」

黃偉祥採取不同於傳統消滅對手的併購模式,比較像金控公司,旗下分別有銀行、壽險及券商,各自獨立,他讓被合併的公司持續存活,而非吸收合併讓對手消失,來減少人才流失、增加合併效益,並一路以此模式擴大版圖。

 

員工同心抗爭 拒絕被收購

相較下,1993年成立的文曄則算後起之秀,比黃偉祥小9歲的鄭文宗,原本在光寶集團旗下的旭寶擔任業務經理,本身就是業務高手,厲害到幾乎部門每個月7成的業績都是由他貢獻。

在鄭文宗(右)夫妻的打拚下,文曄的市場占有率從12%倍增到26%。
在鄭文宗(右)夫妻的打拚下,文曄的市場占有率從12%倍增到26%。

後來光寶出脫旭寶,企圖心旺盛的鄭文宗決定自行創業,反而在文曄開創更大的版圖。四年來,文曄的市場占有率從12%倍增到26%,反觀靠著購併成長的大聯大,市場占有率卻從55%降到41%。或許鄭文宗的成績單太過傲人,也讓黃偉祥想要將最強對手納入旗下。

不只鄭文宗反對大聯大收購案,文曄員工也主動發起抗爭,拒絕大聯大收購。
不只鄭文宗反對大聯大收購案,文曄員工也主動發起抗爭,拒絕大聯大收購。

但黃偉祥的如意算盤,對好不容易才威脅到大聯大地位的鄭文宗夫妻顯然是吞不下去。就在大聯大發動收購案後,鄭文宗思考了一個晚上就決定頑強抵抗,一方面先到台北地檢署按鈴申告公開收購書不實,接著又到公平會檢舉大聯大涉及壟斷,文曄員工也發動抗爭,拒絕大聯大的收購案,文曄並提前召開股東會反制,要讓大聯大來不及參與這次股東會。

現在對岸監管反壟斷的主管機關也出手調查文曄收購案,已讓黃偉祥感受到前所未有的壓力。接下來,鄭文宗仍將負隅頑抗,日月光吃矽品的歷史會否重演,將考驗雙方的智慧。

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