【全文】低估千億資產鑑價曝光 台紙董座遭控坑殺股東

林俊宏
·10 分鐘 (閱讀時間)
台紙董事長余美玲(圖)遭控賤賣公司資產,涉及違反證交法特別背信罪,全案由北檢偵辦中。
台紙董事長余美玲(圖)遭控賤賣公司資產,涉及違反證交法特別背信罪,全案由北檢偵辦中。

老字號台紙公司去年私有化下市後,董事長余美玲近來遭小股東指控透過家族掌控的新誠公司,以每股20.8元低價併購,涉及違反《證交法》特別背信罪,本刊取得台紙資產的最新鑑價報告,發現其在越南投資高爾夫球場、湖濱別墅及廠房,共值972億元未列入財報,加上在台南及台中共135筆土地、合計16萬坪價值127億元,據此估算股價至少值151元,與當初每股收購價差130元,股東們認為遭董事長等人坑騙,已正式提告,全案正由台北地檢署擴大偵辦中。

掛牌長達58年的老牌台灣紙業公司,去年4月召開臨時股東會決定下市後,市場質疑公司遭到賤賣,小股東被坑殺,風波不斷,近來更驚爆董事長余美玲等高層涉嫌隱匿市值上千億元的國內外土地,未重估位於越南的300公頃高爾夫球場、120間湖景別墅、俱樂部、餐廳及工廠等不動產,還透過另家涉及關係人交易的新誠資產公司,以每股20.8元,低價買回台紙股票並接收全部資產,形同坑殺4萬名散戶。

本刊取得台紙資產最新鑑價報告,顯示台紙在越南不動產值34億美元(折合新台幣約972億元),合理股價界於151至226元區間。
本刊取得台紙資產最新鑑價報告,顯示台紙在越南不動產值34億美元(折合新台幣約972億元),合理股價界於151至226元區間。

 

本刊取得台紙資產最新鑑價報告,顯示台紙在越南不動產值34億美元(折合新台幣約972億元),合理股價界於151至226元區間。
本刊取得台紙資產最新鑑價報告,顯示台紙在越南不動產值34億美元(折合新台幣約972億元),合理股價界於151至226元區間。

 

眼尖的股東驚覺遭矇騙,組成自救會並委請會計師等專業人士越洋重新鑑價,這才發現台紙股價保守估計值151元,甚至可破226元,由於跟每股收購價格20.8元相差100多元,小股東們不甘損失,日前以《證券交易法》特別背信罪向台北地檢署提告。

 

越南資產 逾900億元

本刊取得該份最新的台紙資產鑑價報告,發現旗下擁有大筆土地,30年前即進軍越南投資土地及休閒產業,在越南胡志明市不動產界最夯的第9區,與越南政府共同投資當地首座36洞的高爾夫球場,占地300公頃,還設有可供200人飲食的高檔餐廳、購物中心及大型會議室,一旁的湖區還有上百間渡假別墅,成為當地富豪休閒的最佳去處之一。

台紙在越南投資高爾夫球場,湖區蓋有120間豪華渡假別墅(圖),並設有俱樂部、餐廳及會議室,市值驚人。(翻攝台紙官網)
台紙在越南投資高爾夫球場,湖區蓋有120間豪華渡假別墅(圖),並設有俱樂部、餐廳及會議室,市值驚人。(翻攝台紙官網)

 

此外,根據鑑價報告揭露,從1994年起,台紙陸續在胡志明市的新順加工出口區、神浪第二工業區、大登工業區及美福工業區持有大筆土地及廠房使用權,並設立吉富、嘉富、明富及立文等4座紙廠,換算總面積近8萬坪,由於越南近年來蓬勃發展,加上疫情控制得當,土地價格飆漲,連帶也讓台紙的資產水漲船高。

台紙在越南投資多座紙廠,隨著當地經濟起飛,公司市值也跟著水漲船高。(翻攝越南平陽省台灣商會臉書)
台紙在越南投資多座紙廠,隨著當地經濟起飛,公司市值也跟著水漲船高。(翻攝越南平陽省台灣商會臉書)

 

本刊調查,這份鑑價報告是由小股東委託越南規模號稱最大的不動產業者,在台紙下市後的5個月,即去年9月重新估價,並經我駐胡志明市辦事處認證,鑑價結果顯示,台紙在越南投資的不動產價值高達34億美元(折合新台幣約972億餘元),最誇張的是,台紙在海外擁有如此鉅額的資產,竟未重新鑑價,恐讓財報無法完整呈現,致損及股東利益。

 

新營土地 市值百餘億

除了坐擁越南龐大的資產,台紙在國內也堪稱土地大戶,光是在台南市新營區就有24筆土地,占地14萬2,300多坪,分別屬於住宅區及甲種工業區用地,估計市值113億餘元,一旦開發,獲利驚人。

台紙位在新營的總公司占地廣闊,一旦進行開發,獲利相當驚人。(翻攝台紙官網)
台紙位在新營的總公司占地廣闊,一旦進行開發,獲利相當驚人。(翻攝台紙官網)

 

此外,在台中市北屯區也擁有111筆土地,占地1萬8千坪,全都屬於特二種住宅區用地,估計價值14億餘元,總計台紙在中、南部的土地總值即高達127億元,但財報對於國內土地市值竟只記載27億元,與重新鑑價的價值相差100億元,股東們都被蒙在鼓裡。

由於重新估價後的台紙身價不菲,光是重新計算越南及台灣中、南部的土地資產,就多出1,072億元,依此計算,當時小股東們被董事長余美玲家族買回的台紙股票,每張價差高達130元,可謂損失慘重。

台紙在越南胡志明市投資當地首座36洞的高爾夫球場,占地300公頃,綠意盎然,成為運動休閒最佳去處。(翻攝台紙官網)
台紙在越南胡志明市投資當地首座36洞的高爾夫球場,占地300公頃,綠意盎然,成為運動休閒最佳去處。(翻攝台紙官網)

 

此外,根據台紙年報,上次進行資產重估是1995年間,亦即余美玲以20.8元併購台紙,是根據25年前的價值,與台紙併購消息公布前的2020年2月27日收盤價20.25元相比,溢價幅度僅2.72%,若與近年台股的百略、榮化等私有化下市案相比,溢價幅度通常約10%以上,台紙的溢價幅度之低,可說前所未見。

由於資產多年未重估,加上溢價幅度過低,投保中心第一時間也對這起併購案抱持懷疑的態度,趕在生效前去函台紙提問,「貴公司持有不少經濟價值的不動產,此併購案是否須就資產重為鑑定,以符合當前真實價格。」「新誠主要業務是資產管理,與台紙主要業務性質截然不同,請說明併購案的長期計畫發展內容。」

台紙掛牌上市58年,因私有化在去年下市遭併購,但仍擁有國內外大筆土地,估計市值千億元。
台紙掛牌上市58年,因私有化在去年下市遭併購,但仍擁有國內外大筆土地,估計市值千億元。

 

未料,余美玲等人仍未重估台紙市值,亦未說明不需重估理由,僅以「本次股權移轉依據專家出具合理性意見書…每股換發現金20.8元,尚在合理區間,並無重大異常情事,應無資產重估需求。」並稱新誠會加大投資力度,爭取更多事業人才加入經營團隊,藉此規避投保中心的追問。

台紙在2017年爆發經營權之爭,最後由余美玲(圖)獲勝並出任董事長至今。
台紙在2017年爆發經營權之爭,最後由余美玲(圖)獲勝並出任董事長至今。

 

 土地開發利益大 台紙2度爆經營權之爭由於台紙擁有大筆土地,開發商機龐大,過去2度爆出經營權之爭,第1次是2014年間,前兆豐證券董事長簡鴻文攜手京城銀行董座戴誠志家族與中纖王朝慶家族聯手拿下台紙經營權,趕走原本的公司派張伯鴻家族,由簡鴻文擔任董事長,王貴增擔任總經理,簡鴻文和戴誠志當時可說是親密的戰友。不過,2015年6月,王貴增因健康因素請辭總經理,並將持股賣給戴誠志後,戴誠志和簡鴻文的關係就發生微妙變化,到了2017年,台紙爆發第2次經營權之爭,戴誠志及余美玲夫妻檔挑戰簡鴻文,最後由戴家勝出,詎料如今爆發台紙下市掏空疑雲,真相有待檢調釐清。

會計聲明 資產未驗證

依照《企業併購法》規定,台紙雖成立特別委員會,針對與新誠合併進行討論,委員會成員幾乎都由董事兼任,對公司財務及資產狀況也很了解,竟仍決定引用公司找來的林姓會計師,以股價淨值、本益比及市價法,再比較市場其他3家紙業公司,訂出台紙股價介於每股7.87元至22.08元間的意見書。

由於併購法明定,特別委員會成員須親自出席會議,不得代理出席,但根據台紙會議紀錄顯示,去年2月27日倪姓獨董未出席,竟由另位身兼特別委員的陳姓獨董代理,並通過將轉換股價訂為20.8元,明顯違反規定。

負責撰寫台紙股價意見書的會計師,在文件載明不負任何義務或責任,對資產也未做調查或驗證,非常不尋常。
負責撰寫台紙股價意見書的會計師,在文件載明不負任何義務或責任,對資產也未做調查或驗證,非常不尋常。

 

除了大筆土地未納入資產重新鑑價外,林姓會計師在意見書還聲明,「本人對於本評估案件所評估之資產…一概不負任何義務或責任;關於所評估之資產…亦未做任何調查或驗證…均假設貴公司(台紙)及關係企業所提供之資訊均為有效…」足見台紙資產未全面調查,鑑價過程令人傻眼。

 全台首上市 台紙資產破千億台紙和台泥、農林和工礦等4大公司成立於日據時代,台灣光復後由政府接管成為省營事業,後來配合政府實施「耕者有其田」政策,這4家公司才由公營轉為民營,到了1962年證券交易所開業,台紙等4家公司成為台灣股市首批公開發行的上市企業。台紙早期產品是文化用紙及紙漿,近來轉型將部分生產線改為酸、鹼類等化工產品,並朝休閒事業發展,由於台紙擁有大筆土地,外界原本估計市值80億元,直到小股東不滿台紙遭董事長余美玲家族的新誠公司以小吃大併購,近來找鑑價公司重新估算,才知台紙資產破千億元。

台紙去年2月召開重大訊息記者會,宣布台紙由董事長余美玲家族持有的新誠資產公司併購下市。左為台紙發言人郭席揚、右為財務部經理吳寸和。(翻攝證交所畫面)
台紙去年2月召開重大訊息記者會,宣布台紙由董事長余美玲家族持有的新誠資產公司併購下市。左為台紙發言人郭席揚、右為財務部經理吳寸和。(翻攝證交所畫面)

 

家人持股 關係極複雜

為此,部分股東在去年4月台紙召開臨時股東會討論併購案時,雖持反對意見,但仍不敵余美玲家族所掌握的多數股權,經過表決,新誠在形式上順利吃下台紙,大多數不知內情的股東眼見3月底台紙收盤價為19.85元,臨股會決定以20.8元的略高價格收購,還以為小賺就好,殊不知恐虧大了,根本被當成冤大頭。

台紙董事長余美玲(右)將公司轉賣給女兒戴頌雯擔任董事長的新誠資產,巧合的是,她跟兒子戴頌偉(左)都擔任該公司董事,遭質疑涉及關係人交易。
台紙董事長余美玲(右)將公司轉賣給女兒戴頌雯擔任董事長的新誠資產,巧合的是,她跟兒子戴頌偉(左)都擔任該公司董事,遭質疑涉及關係人交易。

 

台紙設有2名董事及3名獨董,大股東除了董事長余美玲外,還有余家人掌控的泰加實業、明志玻璃及新誠資產等法人,公司股東彼此交叉持股,除了余美玲是泰加推派的法人代表,另名台紙林姓董事為明志玻璃指派的法人代表、劉姓獨董則兼任余美玲女兒戴頌雯出任董事長的美好家庭購物公司董事,顯見台紙和余家人的關係綿密複雜。

至於併購台紙的新誠資產,設立於2005年,除由余美玲出任董事,她的女兒戴頌雯則出任董事長,兒子戴頌偉也擔任董事,形同余家的家族公司,由於新誠併購台紙疑雲重重,恐讓外界質疑涉及關係人交易。

台紙董事長余美玲的丈夫戴誠志(圖)雖是公司大股東,但與併購案無關,他曾任誠泰銀行董事,在金融圈的實力雄厚。
台紙董事長余美玲的丈夫戴誠志(圖)雖是公司大股東,但與併購案無關,他曾任誠泰銀行董事,在金融圈的實力雄厚。

 

余美玲在業界的名聲並不響亮,丈夫戴誠志卻赫赫有名,他在銀行圈的歷練不多,之前只當過誠泰銀行董事,2005年,新光金以每股28.2元,高於淨值近1倍的價格購併誠泰銀行,創下當時最貴的金融圈合併紀錄,幕後推手之一正是戴誠志。

當時他祭出「逐年打銷呆帳調整體質」及「尋找買家」2招,讓誠泰歷經3年整頓脫胎換骨,成功高價賣出;更讓人津津樂道的是,他轉任京城銀董事長後,碰上2009年的希臘、義大利等歐洲五國債務危機,公債被市場狠狠拋售,戴卻逆勢進場操作歐洲股債,透過靈活的財務操作,讓京城銀行每股盈餘從當年的1.76元,至2014年成長到4.33元,股價也從當時不到10元,一路漲到如今的39元。

台紙去年4月召開臨時股東會,決議私有化下市,並由資本額100萬元的新誠資產併購。(台紙提供)
台紙去年4月召開臨時股東會,決議私有化下市,並由資本額100萬元的新誠資產併購。(台紙提供)

 

以小吃大 疑點待釐清

由於台紙下市過程充滿疑點,除了近幾年的財報低估部分國內外土地資產及收益,恐被有心人刻意操作外,去年228連假前夕、正值武漢肺炎疫情嚴峻時期,台紙突然在深夜發出「新誠以每股20.8元全面收購股票,台紙終止上市並撤銷公開發行」的重訊,顯得格外不尋常。

消息一出,外界不免質疑新誠來歷為何?該公司登記資本額僅有100萬元,憑什麼以小吃大,買下股本超過40億元的台紙?加上新誠向小股東收購股票的價金至少需80億元,款項從何而來?有無利用台紙資產向銀行抵押借款?台紙併購案是否涉及非常規交易?諸多疑點有待司法盡速查明,才能還給投資人公道。

戴誠志是金融圈有名的投資大師,他擔任京城銀行董座10年,創造400億元獲利,讓股價扶搖直上。
戴誠志是金融圈有名的投資大師,他擔任京城銀行董座10年,創造400億元獲利,讓股價扶搖直上。

 

 回應針對台紙股東委請專家重新估算資產,發現台紙國內外土地值上千億元,與當初收購股價至少相差百元,憤而控告董事長余美玲等高層涉嫌違反證交法特別背信罪。對此,台紙表示,私有化下市流程均依相關規定辦理,並經過98%股東同意,收購價金也以支票匯款完成,相關過程依法進行,未涉不法,也沒有任何小股東自救會來找公司。

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