【公告】連展投控代子公司連訊通信股份有限公司董事會決議通過109年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

中央社
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日 期:2020年12月01日

公司名稱:連展投控 (3710)

主 旨:代子公司連訊通信股份有限公司董事會決議通過109年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人:陳志斌

說 明:

1.董事會決議日期:109/12/01

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行,

實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以本公司實際發行日編制內之全職員工為限。

二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌專業年資、服務年資、職等

、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後

,提報董事會同意,始能授予認股權證。

三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權

利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之

百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證之發行總數為300單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

本次認股權行使而須發行之普通股新股總數為300,000股。

7.認股價格:

(一)發行時本公司為未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司,其認股價格不得低

於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對發行價格之合

理性表示意見。

(二)發行時本公司為興櫃股票公司者,認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股

票電腦議價點選系統內,本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業

日成交股數之總和,所計算之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

(三)發行時本公司為上市(櫃)公司者,認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價

(四)本次認股權發行價格訂定為新台幣15元整。

8.認股權利期間:

(一)本次認股權憑證存續期間為六年,認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,

可按下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間內,不得轉讓、質押、贈予

他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。

屆滿二年後,可行使認股權利比例為40%;

屆滿三年後,可行使認股權利比例為60%;

屆滿四年後,可行使認股權利比例為80%;

屆滿五年後,可行使認股權利比例為100%。

(二)六年存續期間屆滿後,未行使之員工認股憑證視同放棄認股權利,認股權人不得再

行主張其認股權利。

(三)認股權人自被授予員工認股權憑證後,遇有違反法令、本公司聘僱契約、勞動契約

、工作規則、公司規定等重大過失或未達公司所訂之關鍵績效指標時,本公司得依情節

輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量並註銷之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職(含自願離職及資遣)

自離職日起即視為放棄認股權利。

(二)一般死亡

由繼承人自認股權人死亡日起一年內於認股權憑證存續有效期間行使認股權利。

(三)受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得自離職日起

於認股權憑證存續有效期間行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行

使認股權人剩餘之全部認股權利。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起於認股權憑證

存續有效期間行使之。

(四)留職停薪

依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准

之留職停薪員工,其已具行使認股權利之認股權,得自留職停薪起始日起一個月內行使

認股權利,逾期未行使者,停止其行使認股權利,直至復職日當恢復;未具行使認股權

利之認股權,自復職日當日起回復其認股權利,惟認股權利行使時程應按留職停薪期間

往後遞延,但仍以本認股權存續期間為限。

(五)轉任關係企業

認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時,其員工認股權憑證應比照自願離職。惟

因公司營運所需,經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其

他轉投資事業之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。

(六)退休

已具行使權之認股權憑證,得自退休生效日起一個月內行使認股權利。

(七)其他非屬上列原因者,授權董事長依實際狀況個別訂定之。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄認股權利,

不得於事後再行要求行使該權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷。

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後,除本公司所發行(或私募)之具有普通股轉換權或認股權之各

種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司已發行(或私募)

之普通股股份增加時(包含但不限以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資

、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發

行海外存託憑證等),依下列公式調整認股價格(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入

,向下調整,向上則不予調整),並於新股發行除權基準日(註1)調整之,但有實際繳款

作業者於股款繳足日調整之,如係因股票面額變更致發行普通股股份增加,於新股換發

基準日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新

後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更

新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之。

調整後認股價格=【調整前認股股價格x已發行股數(註2)+〔(每股繳款額(註3)x

新股發行股數或私募股數)/每股時價(註4)〕】/(已發行股數(註2)+新股發行股數

或私募股數)。

(1)如為股票分割則為分割基準日;如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;

如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,

則於股款繳足日調整;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募有價證券交付日調

整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發

行價格重新調整。

(2)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行及私募股份),並減除本公司

買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(3)每股繳款額如係無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股

者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務

報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受

讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

(4)上述每股時價之訂定,股票興櫃掛牌前,應以本公司最近期經會計師查核簽證或核

閱之財務報告每股淨值;股票興櫃掛牌日後,應以除權基準日、訂價基準日、股票分割

基準日或私募有價證券交付日之前三十個營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價;股票上市(櫃)掛牌日後,應以除權

基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(5)股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後

已發行普通股股數)

二、本認股權憑證發行後,如遇本公司配發普通股現金股利時,本公司應於除息基準日

按下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則

不予調整):

調整後認股價格= 調整前認股價格 X (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,股票興櫃掛牌前,應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之

財務報告每股淨值;股票興櫃掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個

營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨

值為時價;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五

個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

三、本認股權憑證發行後,本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,應依

下列公式計算調整後之認股價格(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入),於減資基準

日調整之,如係因股票面額變更致普通股股份減少,於新股換發基準日調整之:

(1)減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股

股數(註))

(2)現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數/

減資後已發行股通股股數)

(3)股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後

已發行普通股股數)

註:已發行普通股股數包括發行與私募股份,並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫

藏股股數。

四、如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依二、計算認股價格後

,再依一、方式調整認股價格。

五、若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股

請求書,向本公司提出申請,於送達時即生認股效力,且不得申請撤銷。

(一)普通股依法暫停過戶期間。

(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十

五個營業日起,至權利分派基準日止之期間。

(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。

(五)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

二、本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀

行帳戶。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄認股

權利。

三、本公司或本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股

東名簿。

四、本公司股票未上市(櫃)、興櫃前,本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於

每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請,並於資本額

變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發放本公司普通股股票;本公司股票辦理

公開發行後,依本辦法發行之新股,得以無實體股票交付。

五、本公司股票上市(櫃)、興櫃後,本公司於認股權人繳款並收足股款後,將其認購之

股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式發給本公司

新發行之普通股。本公司將於每季結束後向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登

記。

六、本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股

份有限公司買賣時,依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權利行使所發行之普通股,其權利義務與本公司普通股股份相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意,並報經主管機關申

報生效後執行,若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事

長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前,如

其內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意,並即檢具

董事會議事錄及修正後相關資料,報請主管機關核備後公告之。

二、認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關賦稅,按當時政府所頒布施行之法令辦

理。

三、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:

一、認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得

洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,本公司有權就認股權人尚

未執行之認股權憑證予以收回並註銷。

二、任何經本辦法取得之認股權憑證持有人,均應遵守本辦法及受領同意書之規定。

三、個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等

事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。