國票金「虛實整一」瞄準安泰銀 旺旺集團金融版圖有望再下一城?

葉佳華
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國票金最大股東旺旺集團24日在董事會上,通過授權國票金董事長魏啟林啟動併購安泰銀行交易。(圖片來源/信傳媒編輯部)

國內第一家純網銀開業的樂天國際銀行日前才舉行滿月茶會不久,轉投資樂天銀行、持股49%的國票金控24日也在董事會上通過授權董事長魏啟林針對某金融機構投資業務進行交易條件洽談,而對象是誰?雖然國票金以簽有保密協定為由不願多說,但據了解,洽談對象正是一直以來有意出售的安泰銀行。

國票金啟動併購安泰銀

據了解,國票金與安泰銀的併購案已鴨子滑水持續一段時間,過去國票金也曾向前金管會主委顧立雄提出此項規劃,而當時政策上就已允許一家金控旗下能同時擁有實體銀行與純網銀並行,因此從那時開始,國票金持續找尋投資標的的意願一直沒有改變。

攤開目前國票金的大股東股權,有旺旺集團的諾威斯以及人旺公司、美麗華飯店的黃家、耐斯集團以及公股行庫等。去年6月國票金董監改選,旺旺集團董事長蔡衍明之子蔡紹中已正式進入國票金董事會出任國票金副董事長,外傳蔡紹中相當積極推動安泰銀的併購案,甚至去年代表旺旺集團與安泰銀行大股東、私募基金隆力簽署投資備忘錄(MOU),擬併購安泰銀。

但當時由於國票金與日本樂天才攜手拿下純網銀執照,與樂天有簽訂競業禁止條款,也就是說,國票金併購實體銀行必須得經過樂天銀行大股東日本樂天同意才行,才導致該案遲遲未能向前推行。如今在台發展純網銀的樂天國際銀行日前已正式開業,對於一直以來缺少銀行版圖的國票金來說,或許也是重啟併購的一大時機。

國票金控發言人邱銘恩則指出,「畢竟國票金不能只靠票券業務還有持股49%的純網銀,加上純網銀的主導權還是在於日本樂天,國票金還是希望能補足完整的金控。」至於標的公司與相關細節內容,則因為簽有保密條款,無法對外說明。

國票金獨董擔憂有被反併購的可能

根據國票金24日董事會針對二項投資案進行討論,其中第一案是「授權董事長與合資對象洽談合資契約增補事宜」,這個「合資對象」指的就是與國票金共同組成樂天商銀的日本樂天,但該案經過表決並未通過。據了解,一直以來國票金就積極與日本樂天協商,期望能修改合資契約,解除競業禁止條款,不過至今日本樂天並未予以同意。

而第二案則是授權董事長等指定人洽談潛在投資某金融機構,也就是安泰銀行,雖然本案表決通過,不過,包括吳青松、陳惟龍2位獨董卻表明反對意見,根據吳青松所提出的理由,包括併購案是以部份現金收購及發行可轉換特別股為收購資金來源,恐對於公司財務結構變動有所影響;另外併購完成後,主併方股權結構恐轉為弱勢,似乎有被反併購的疑慮,卻還需要支付併購溢價並不合理等。

獨董陳惟龍則是提出,該併購交易價格偏離DD(盡職調查,簡稱DD)、募資條件有改變大股東的結構的疑慮、對於標的公司的放款品質存有高度疑義,再加上附轉換權的特別股不透明,影響未來大股東的平衡,恐有反併購的可能,且特別股的發行股息4.25%,也高於現在市場定價,不甚合理。

市場人士則分析,由於國票金的大股東股權分散,倘若經換股與安泰銀合併的話,安泰銀大股東隆力可能會成為新的國票金大股東之一,這也是為什麼獨董會提出有被反併購的疑慮。

金管會關注國票金的財力規劃

不過也有獨董表示贊成,像是獨董饒世湛就指出,本案僅是授權案,授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判,其中所列的條件只是談判架構,並非最後議定的條件,由於國票金缺乏實體通路,未來發展受限,考量公司長遠利益,應支持經營團隊積極進行。

台大管理學院商學研究院教授林家振則分析,國票金是唯一一家沒有銀行的金控公司,雖然國票金轉投資的樂天純網銀已經正式開業,但純網銀面臨用戶數基礎從零開始;反觀目前商業銀行也都有經營網銀,加上商業銀行也可以觀察純網銀推出的服務內容決定跟進或是不推,「等於純網銀是實驗的白老鼠」,換句話說,純網銀若有實體銀行的加持、導流銀行既有的客戶,這對於推行純網銀業務也會是一大助益。

據了解,金管會早在國票金召開董事會以前就已得知,國票金將有洽談潛在投資某金融機構的授權案,從主管機關的角度來看,若國票金未來要併購另一家實體銀行,財務能力將會是未來審查很重要的關鍵,金管會官員說,「國票金如果要來申請,就必須提出詳細的財力規劃。」

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