大同改選臨股會申請通過 經濟部:已經沒辦法期待董事會將依法召開股東會

鄭國強
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經濟部12日表示認定大同董事長林郭文艷(圖)忽視全體股東之權益並通過大同市場派欣同公司提出召開臨時股東會的要求。(攝影/鄭國強)

大同董事會將全面改選?經濟部商業司12日宣布根據公司法第173條第4項,核准大同市場派欣同、新大同申請召開臨時股東會,但必須於今年11月30日前召開,並且向經濟部完成登記。雖然羅德等三家公司也申請臨時股東會,但不另外核准,可同一案召開。欣同公司除了表示感謝,宣布尋求另組申請人羅得、三雅、競殿的支持及協助。

經濟部商業司12日以六大理由核准欣同公司申請召開臨時股東會改選大同公司董事會,最大理由是認為召集股東會是保障股東權益,每一個股份有一個表決權,以及股東平等原則、股東行使權利應該被公平對待,還有「已經沒辦法期待董事會未來會依法召開股東會」。

商業司強調,依據公司法第173條4項規定,董事因股份轉讓或其他理由致不能或不為召集股東會時,報經主管機關許可,自行召集,主要是審核本案符不符合這個第四項的要件。

經濟部認定,林郭文艷違反重大法令

經濟部列出核准欣同、新大同召集臨股會的六大理由 : 第一點,「大同公司董事長林郭文艷執行業務有違反重大法令,客觀上已足以認定其擔任董事會召集權人及股東會主席有濫權違法行為,對公司及全體股東造成嚴重損害。」

第二點,股東會之召集權人不得於股東會上恣意剝奪股東的權益,尤其公司派指控市場派是中資而沒有表決權一事,經濟部認為,公司法第179、198條都是股東固有的權益,公司要給股東平等的對待,不應該給予干擾,公司派主張的兩岸人民關係條例的解釋權立在主管機關,在沒有任何行政裁決、法院裁決之下,公司派不能善剃除28戶股東的股東權益,有違股東平等原則,更恐遭有心人士刻意操作。

第三點,大同公司負責人,也就是林郭文艷刻意忽視善良管理人之注意義務及全體股東之權益,已無法期待該公司董事會未來將依法召開股東會。第四點,欣同主張的公司法第173條第4項的意旨在保護少數股東權益,在無法期待公司派將依法召開之下,市場派主張173條之4項是不無理由的。

市場派有沒有中資,解釋權在主管機關

第五點,固然公司派主張市場派違反企業併購法、兩岸人民關係條例,但該法條如何適用並非由公司自行解釋,而是主管機關及法院職權,大同公司逕行扣除相關股東股份,顯然缺乏依據。

第六點,另外三個股東羅得、三雅、競殿以相同事由、引用相同法條申請召集臨時股東會,經濟部審議召集事由相同,不須短期內重複召開股東會,羅得等公司即可參加欣同、新大同之申請案。

然而經濟部亦解釋,公司董事會不需要經過經濟部的許可,也可以自行召集股東會,這意味著,存在市場派、公司派同一天召集股東會的可能性。經濟部回應說,核准欣同公司是維護股東權益,至於雙胞股東會在實務上常見,主要還是看股東自己的選擇。

對公司派來說,除了故意和市場派在同一天召開,促使市場派的臨股會流會以外,另一個拖延臨股會的方式就是走行政訴願,對經濟部的裁決提出異議。但經濟部回應,若大同公司提出訴願,在行政法院最終裁決之前,這些決議都是有效的。

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