大同股東會爭議》賴中強提證據:市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀

鄭國強
信傳媒

大同公司董事長林郭文艷和律師賴中強等30日晚上出示2018年申報書指控市場派違反《企業併購法》和《兩岸人民關係條例》不具投票資格。(攝影/鄭國強)

大同公司30日舉行股東大會,從早上9點進行到下午2點,公司派否認市場派的表決權,獨拿9席董事席次引發爭議,大同公司表示根據《企業併購法》撤銷市場派27位股東以及羅得、競殿、三雅三家公司表全權。

傍晚金管會表示,市場派3家投資公司已於2018年依法申報持股,大同市場派無全權認定是否違法,但更晚大同公司董事長林郭文艷、律師賴中強等在交易所召開記者會回應,「私權糾紛除了少數主管機關有介入權,最基本就是當事人之間各自主張,定分指針的權力在法院。」

大同公司股東會被堪稱今年台灣上市公司最驚滔駭浪的一場股東會,面對三圓建設董事長王光祥等領軍的市場派持股過半的威脅,董事長林郭文艷在會中司儀宣布,三圓建設董座王光祥等人違反公司併購法,取消市場派所有表決權及投票權後,讓市場派股東氣炸,怒喊要林郭文艷下台。

公司派說市場派沒登記,與金管會看法不同

大同公司派主張,被否決表決權的27位股東都沒有根據企業併購法向主管機關申報持股目的,意即根據《企業併購法》第27條規定,為併購目的取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報,否則其超過部分無表決權。

對此,金管會證期局向媒體表示,市場派3家投資公司已於2018年兩次依法申報持股,大同不是主管機關,無全權認定是否違法,應給股東表決權。

賴中強:私權爭執需回到民事法院作裁決

但晚上7點半,大同公司董事長林郭文艷與律師等在證交所再度召開重大訊息說明,首先賴中強主張,私權的爭執,主管機關無權去認定,民事私權糾紛回到法院做最終判斷,當事人只有尊重服從法院的判決,雙方爭議透過民事判決解決,「我相信沒有一個主管機關會跳出來扛說,我覺得公司派『對』或是我覺得市場派『對』。」

有媒體以國民黨曾發生開除前立法院長王金平黨籍為例,賴中強回應說,「私權爭議主管機關可不可以介入?可以,如果有法律依據的話,但證期局、金管會、集保公司認定有沒有共同併購目的的程序?」

公司派提出證據:市場派勾「無併購目的」

接著提到為何沒有把27位股東投票納入計算,大同公司表示,主要依據就是企業購併法,27位股東基於併購目的取得股份超過10%,據《企業併購法》第27條15項規定,超過10%的部分沒有表決權,但在這裡面所有的公司都沒有向主管機關申報。

最關鍵的在於隸屬於王光祥派的羅得、競殿、三雅三家公司的表決權否定部分,由於金管會證實都在2018年申報了,賴中強引用兩大條文,第一是持股10%以上的部分因為《企業併購法》而沒有表決權,10%以下的部分則因為《兩岸人民關係條例》涉中資而沒有表決權。

為何羅得、競殿、三雅有申報還被大同公司派否決?大同公司表示,這三家有申報,並出示當時的申報書,賴中強指著說,他們並不是根據《企業併購法》27條去申報,而且申報書裡面勾選持股理由的是「無併購目的」。

王光祥也是類中資,北檢起訴書寫著:鄭文逸是任國龍進入台灣的引路人

賴中強進一步說明,申報書裡面有申報主旨,第一,要嘛根據證交法43-1申報,第二,要嘛根據依照企業併購法申報。王光祥旗下羅得、競殿、三雅的申報主旨是勾選《證交法》43-1 條,沒有勾選《企業購併法》27條,要求申報取得目的,三間公司沒有勾選併購,反而勾選了「非為併購目的取得股份」,因此是非常清楚的違法。

至於這三家公司10%以下的投票力呢?賴中強表示,主要是王光祥和鄭文逸有《企業併購法》第27條中的「共同併購目的」,而鄭文逸是經過台北地檢署檢察官的起訴書和追加起訴書中的調查證據顯示,他代表中資,而大同公司經營業務並未開放給中資,因此他的投票權或者徵收的委託書都不具有表決力。

賴中強說明,對鄭文逸北檢起訴書裡面有兩個關鍵認定,第一、任國龍有提供資金給鄭文逸買大同。第二、檢方提到鄭文逸就是任國龍進入台灣的引路人,「引路人這三個字不是大同寫的,是檢察官寫的。」

2日起列入處置股票,大同股價不樂觀

關鍵在於,如何認定鄭文逸和王光祥有共同併購目的?大同公司主張,2018年11月1日由王光祥、鄭文逸主導的欣同公司和新大同董座楊榮光三人聯合召開記者會,王光祥表示將要揪團召開股東臨時會。

另外,鄭文逸因為申請108年8月間申請解除限制出境,鄭向法院提供的擔保金就是由王光祥出具擔保書,在他申請理由中明確寫著,「要以實際行動協助王光祥爭取多國外資的支持。」

至於8個外資帳戶也被剔除,大同公司說,不是說外資就要剔除,而是這8戶外資裡面,有3戶外資是金管會先前對任國龍利用外資持股大同的裁罰,勒令賣出,另外的外資是和任國龍賣出的外資有相對成交的情形,也是中資。

但證交所在會後發新聞稿表示,大同公司派在股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證,對股東權益影響甚鉅,並與公司治理股東行動主義有違,核有本公司營業細則第49條第1項第14款規定之情事,爰公告自109年7月2日起,將其上市有價證券列為全額交割股,市場預期大同明日股價恐怕不樂觀。

公司股權制度盲點,造成制度上的漏洞

金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋表示,大同案顯示出台灣公司股權制度結構性的盲點:公司經營權爭奪的利益太大,但是在上面動手腳的成本太低,所以什麼怪事都可以在股權爭奪案中發生。

問題癥結在股東會議事處(不管是自辦股務還是股務代理)怎麼有資格可以認定股東的適格性?從資合的角度來看,股東權在公司應該是至高無上的,適格性與否沒辦法由公司決定,又不是在演少林足球中謝賢的橋段,如果在法律上有資格疑義,最好是由國家機器決定。

也就是說,股東會上應該所有股權都要被計算。如果適格性有疑義,不管在股東會前後,應該得由利害關係人(其他股東)向法院申請假處分才合理。而股權適格性爭議也應該適用簡易程序,讓公司運行能盡快回到常軌。

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