Yahoo奇摩新聞 大律師出書教戰》點出泰山經營權攻防關鍵 新戰場落在「產金分離」認定
萬國法律事務所近期出版《問鼎：經營權攻防策略》一書，29日舉行新書發表感恩茶會。（攝影／葉佳華）
泰山經營權大戰越演越烈，公司派泰山與市場派龍邦近期頻頻對外發聲明，躍上登上新聞版面。萬國法律事務所29日舉行《問鼎》新書發表會，作者群之一的資深合夥律師黃帥升、合夥律師陳鵬光也針對近期的泰山經營權之爭進行評析。
萬國法律事務所出書教戰，談經營權攻防策略
有鑑於近年來國內上市櫃公司經營權之爭事件層出不窮，即將邁進第50個年頭的萬國法律事務所將多年的實戰經驗，深度解析國內現行法制及相關經營權的案例，並歸納成《問鼎》一書，帶領讀者一窺經營權爭奪戰的箇中奧秘。
萬國法律事務所29日舉行《問鼎》新書發表會，除了作者群之外，包括萬國法律事務所所長郭雨嵐、台灣併購與私募股權協會創會理事長黃齊元、台達電副總裁蔡榮騰、中華獨立董事協會理事長駱秉寬、台北大學法律學系教授陳彥良等人皆出席。
《問鼎》作者群也特別在「問鼎」新書發表茶會上，針對泰山經營權處分全家股權一案，進行點評。
其中，泰山案的一個爭論點在於，究竟公司處分重大資產僅需要董事會同意，還是必須經過股東會同意，這部分讓公司派與市場派各持不同見解。
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老牌食品大廠泰山公司經營權越演越烈。（攝影／葉佳華）
泰山賣全家股票是否觸犯《公司法》185條，目前龍邦已撤回假處分
由於公司處分重大資產是否需經股東會同意，涉及《公司法》第185條第1項第2款所明定的「主要部分之營業或財產」，也就是說，若如果符合法條所稱的「主要部分之營業或財產」則需要經過股東會特別決議；反之，僅經董事會決議即可。
萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升指出，根據《公司法》第185條第1項第2款所稱的「主要部分」認定，主要有3種見解，包括主要包括營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就、依主要財產之財產目錄認定、質與量分析之認定基準。
他指出，根據泰山公司的財報，全家股權被列為非本業的業外投資，因此應是不適用《公司法》第185條，也就是不需要經過股東會特別決議，但他強調，法院會採用何種標準來認定確實值得觀察。
萬國法律事務所合夥律師陳鵬光也認為，從上述3種見解的角度來看，依照目前證據，比較容易被認為不構成《公司法》第185條第1項第2款，加上泰山公司的本業是食品業、本身通路也廣，因此龍邦如何認定泰山賣掉全家股權對公司造成極大損害，確實不容易。
泰山經營權之爭，公司派發動突襲，泰山日前處分全家（5903）股票，買家則是國泰金控董事長蔡宏圖家族旗下的萬寶開發，總交易金額80.97億元，泰山公司則是獲利近54.53億元。
龍邦先前已向法院提出定暫時狀態假處分，請求禁止執行今年泰山12月2日董事會通過擬處分所持有全家股份行為，但目前已撤回申請定暫時狀態假處分。
陳鵬光分析，商業法院准許假處分通常會命提出擔保，如果以泰山處分全家股份的獲利約55億來計算，依據商業法院過往的先例，保守估計，一旦商業法院准假處分，擔保金有可能高達18億元；再者，即使拿出擔保金，依照商業事件審理法，一旦訴訟最後敗訴確定，假處分的聲請人要負無過失損害賠償，且損害金額推定為擔保金的半數，換言之，若龍邦沒有足夠的把握，將來可能要面臨敗訴鉅額賠款的風險。
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關鍵在於產金分離認定，金管會將在農曆年前約談萬寶開發
隨著萬寶開發取得全家19.4％股權一舉躍居全家第二大股東。但同時，萬寶開發也同樣持股國泰金15.86％，是國泰金第一大股東，如今也引發金管會高度關注，審視大股東是否有踩產金分離紅線。
金管會銀行局長莊琇媛29日也表示，將在農曆年前、約談國泰金大股東萬寶開發，將釐清3件事，包括國泰金大股東又成為全家大股東時，會不會有連結傳染的風險、其次是萬寶開發後續對全家持股規劃、以及是否有能力支撐國泰金後續增資能力。
金管會主委黃天牧則說，此案應當作個案去看，不要通案化，若通案化恐將會增加金融大股東的困擾。
黃帥升則認為，市場派目前打的戰場落在國泰金大股東萬寶開發，尤其金管會對於產金分離疑慮特別關注，龍邦應是看到有機會點，因為一旦金管會認為有疑慮的話，恐怕國泰蔡家就會知難而退，「至於股票已賣掉要怎麼恢復，可能就要看雙方合約的內容。」
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