【失控的泰山5-1】從內憂到外患,經營權爭鬥16年,肇因家族傳承沒做好
以仙草蜜、八寶粥而家喻戶曉的泰山公司,2007年,泰山第二代掌門人詹仁道在交棒給長子,也是家族第三代長房、長孫詹岳霖時,絕對沒料到,他心目中「90分」的詹岳霖,日後引爆堂兄弟鬩牆;泰山肥美的資產又引來市場覬覦,為抵抗外侮,向外搬救兵的策略居然淪為「引清兵入關」。一切宛如韓劇《財閥家的小兒子》真實上演。
2010年,已退休的詹仁道為慶祝泰山企業成立一甲子,特別出書《實在ㄟ堅持》闡述他在泰山50年的經營心法及人生哲學。當時已退休3年的他,以「沒煩腦」形容交棒的輕鬆,也對當時擔任泰山董事長3年的詹岳霖,大方打了「90多分」的成績單,強調兒子真的做得很不錯。
家族多次內亂,「外患」保力達、龍邦先後出現
然而,6年後的董事會改選,家族一派和諧的畫風丕變。因不滿詹岳霖的美式作風,泰山第三代堂兄弟第一次內訌;詹岳霖因涉嫌「自肥」,被3名堂兄弟聯手趕下台,最終詹岳霖請辭董座,由詹逸宏接任董事長、詹晉嘉任副董、詹景超為總經理,形成堂兄弟共治局面。
令人諷刺的是,時隔不到1年,3名堂兄弟於2017年再一次內訌,昔日副董詹晉嘉又被詹逸宏、詹景超趕下來,2人指控詹晉嘉濫報養狗費用並對簿公堂,被形容為企業版的「馬小九案」。
就在泰山堂兄弟忙著內亂時,「外患」首度出現。以生產銷售藥酒起家的保力達,透過相關公司逐漸增持泰山股權,2017年時已躍升繼詹氏家族之後的第二大股東,持股也在2018年達到3成,步步劍指經營權。
詹家為鞏固經營權,一方面於2017年底發起現金增資1.46億股,藉以稀釋保力達持股,並找來「好朋友」龍邦國際共禦外敵;豈料,龍邦持股一路大增,於2020年進逼3成,淪為「引清兵入關」後的最大外患。
2021年,檯面上詹家一度與龍邦達成共治協議,但檯面下龍邦步步進逼;最終在公司派於2022年12月2日董事會做出處分「金雞母」全家近19%股權決定後,並火速於同年12月5日開盤63秒內完成交易。這種「摘下皇冠上珠寶」行為的焦土策略,終於讓龍邦坐不住,兩派正式全面開戰。此時,龍邦對泰山的持股也已近逼5成了。
為了不讓到口的肥肉溜掉,公司派與市場派各自藉著獨立董事之權上演大鬥法。
上演商界《霹靂火》 公司派市場派謀求最大利益祭打焦土戰
在泰山處分全家持股後,龍邦連日抗議。獨董杜英達表示,此為公司重要資產,應經股東會特別決議後,才能處分全家股權,並向商業法院聲請定暫時狀態假處分。
但今年(2023)2月20日,原本贊成出售全家持股的獨董陳敏薰,卻站出來說她被騙了。她與市場派推舉出的獨董杜英達聯合召開記者會,自責自己是「很『掉漆』的獨董」,因跟泰山詹家多位成員認識,基於信任經營團隊的「商業判斷」,因此同意決議處分全家股權,沒想到,後來發現這起交易過程有諸多缺失。現在回想起來,覺得自己受到欺瞞,對現有的管理階層真的很寒心。
當時,陳敏薰還說,近期她將與獨董杜英達宣布,將在3月16日召開股東臨時會,全面改選董事。只不過,這項提案在公司派向法院聲請定暫時狀態假處份後,已被「智慧財產與商業法院」裁判禁止召集。
於是,泰山經營權之爭進入了延長賽。然而,市場派因持股過半已逾3個月,依《公司法》第173條之1第一項規定,已得自行召集股東臨時會。同樣的,公司派也對此向商業法院聲請定暫時狀態假處分,目前市場都在瞪大眼睛看,這場股臨會能否順利召開。
泰山紛擾起自16年前的二代交棒,之後上演堂兄弟鬩牆,龐大資產成為市場垂涎肥肉。又為抵禦外敵引清兵入關,演變至今,公司派與市場派為謀求個人最大利益而祭出焦土戰略,灑狗血的劇情,已不輸八點檔《霹靂火》。
閉鎖性公司是預防家族企業內鬥與外患的利器
台北大學法律系教授陳彥良表示,從泰山經營權之爭可發現,其根本性的問題就是家族傳承沒做好。
2015年《公司法》修改後,增設「閉鎖性公司」章節,股東人數在50人以下,打破傳統「一股一權」限制,可以發行「一股多權」、無表決權、特定事項否決權等特別股的方式,讓股東只享有股票所有權、受益權,但沒有經營權。
資誠家族及企業永續辦公室主持會計師洪連盛表示,「閉鎖性公司」可在公司章程彈性規劃,明訂股份轉讓條件或限制股東轉讓股票、出售給外部人的條件等,避免家族股權流落外人。
洪連盛說,股票權利有3種,所有權、經營權(投票權)、受益權;傳統都是「三權合一」,造成誰分的股權多、誰就有說話權。當股東理念相同時,事情都好談;當理念不相同時,對公司經營權的想法及掌握就看每個人手裡的股數多寡,所以容易產生紛爭。
舉例來說,萬一家族成員有積欠債務或心生不滿,將股份轉讓賣給外人,一旦引狼入室,恐讓外人伺機吃掉股權、主導公司營運方針,導致辛苦建立的家族企業頓時分崩離析或被吞併。
因此,洪連盛提醒,家族企業掌門人對股權要有嶄新的思維,為未來接班傳承做好準備,而閉鎖性公司是確保家族企業所有權、經營權、受益權符合創辦人的規劃與家族企業長遠穩健發展的工具之一。
實務上,我們已看到大立光創辦人林耀英已在2018年成立茂鈺紀念公司「閉鎖性公司」,將創辦人林耀英、林恩平、林恩舟手中持股移轉到到茂鈺公司。據此推判大立光為防止日後家族內鬥而影響企業經營,已提早在股權傳承上預做準備。
遺憾的是,從立法時間點推判,泰山的家族傳承,已趕不上閉鎖性公司修法完成。
泰山家族持股分裂 經營權遲早易主
而從媒體報導中也得知,泰山昔日二代掌門人、泰山總裁暨名譽董事長詹仁道也在去年12月6日出席公開場合時也鬆口表示,他手中持股已賣給龍邦。他並透露,家族很多成員持股也都賣給龍邦;因此證實,泰山家族持股確定分裂,由於家族持股不足,經營權易主已是遲早的事。
但從公司派一連串操作中,又看到「家天下」的矛盾。陳彥良表示,既已是公開發行公司,用了資本市場的資源,泰山企業就屬於「公共財」,應該堅守公司治理本分。
就在泰山出售全家持股取得80億元現金後,市場派指控,泰山隨即砸了7000萬元購買二幅吳冠中畫作,也打算花30億元購入台開花蓮新天堂樂園土地,另聘任寬量國際顧問契約、支付8000萬元仲介費,最後又斥資36億元取得持續虧損的街口金融科技公司40.4%股權。
一連串與本業關聯度不高的交易,外界不免大聲質疑,這僅僅是公司派口中的產品行銷創新、經營所需,還是如市場派所指控的掏空公司?