市場派董事批旺旺集團帶入「拍馬屁文化」 國票金旗下子公司爆發經營權大戰

旺旺中時集團旗下持有的國票金控（2889）爆發公司派與市場派鬥爭。由於國票金子公司創投董事長陳冠如，遭旺旺為首的公司派突襲撤換，該職位陳已經任12年，引發兩方劍拔弩張。市場派股東控訴旺旺集團違反「產金分離、媒金分離、公司治理」等重要規範；國票金總經理蘇松輝則表示，金控對於子公司經營負有管理責任，已多次督促，未獲明顯改善；且這種人事調任，是屬近期各家金控同業界的常態。

市場派股東代表董事魏憶龍爆料，撤換陳冠如的24日董事會上雖有董事提出質疑，在表決時仍舊因為旺旺人數優勢，通過該人事案。且也有國票金經理人涉內線交易剛交保，也參加密謀「會前會」，因他效忠旺旺集團而不斷被加薪、升遷。他認為，旺旺中時將「拍馬屁、說謊文化」帶入國票金，讓公司沉淪；他呼籲金管會徹查、維護金融秩序、保障公司與小股東權益，避免上市櫃金控公司，成為旺旺的附屬金融部門。

魏憶龍表示，關於「產金分離」指的是產業與金融業大股東，只要持有金融機構股權逾10%，金管會就需要審查大股東的適格性。這項規定起因於2006年的力霸案，造成中華銀行擠兌事件，為免再發生危及「金融秩序」的事，金管會相當重視相關規範。

而「媒金分離」指的是，媒體業的大股東不能也是金融機構的大股東，反之亦然。魏憶龍強調，金融集團擁有龐大的資金優勢，若同時經營媒體，可能直接或間接透過媒體主導輿論，影響金融政策；同時，可透過集團控制的報紙、電視、網路設定主題，形成輿論與國會問政題材，導致金融主管機關首長直接、間接，鬆動監理及檢查的標準。

國票金內鬥事件延燒，導火線在於國票創投原董事長、耐斯集團第二代陳冠如指控，他與嘉義縣長翁章梁出訪歐洲考察無人機產業期間，旺旺中時以大股東身分，集結其掌握的公司派5名董事、2名獨董、2名經營層共9人，「密謀商議」撤換陳冠如的創投董事長寶座。

外界認為該事件發生原因有二，第一點在於先前國票金併購安泰銀破局，市場派股東耐斯集團極力反對，使兩方結怨反目。第二點為國票金董監事改選剩下四個月時間，董事會13席內，旺旺中時目前掌控了7席，而國票金副董、旺旺集團第二代的蔡紹中，最終目標為將國票金納入集團，百分百掌控。

目前國票金董事會組成，旺旺集團法人代表董事5席：魏啟林、蔡紹中、陳正林、施正峯、楊承羲，以及2席由旺旺推薦的獨董，前台新金總經理饒世湛、前美國紐約美隆銀行總經理陳淑娟；耐斯代表董事2席為集團二代陳冠州、魏憶龍（代表陳冠如），以及1席獨董前證期局副局長陳惟龍。至於官股董事2席，分別為合庫蔡佳平、一銀洪惠卿，與1席獨董台大名譽教授吳青松。

儘管不需要「會前會」密謀，旺旺握有過半的董事會人數，直接召開董事會討論人事撤換案也能夠通過表決。但魏憶龍強調兩點，第一點是經調查蒐證，公司派董事在2月14日假國票金公司1703會議室，秘密討論陳冠如的撤職案，楊承羲還直接LINE給陳冠如的哥哥陳冠州（也是董事），直說「We want him to resign.」（我們要他辭職），並威脅若不主動辭職，就要改由撤換方式讓陳冠如下台。國票金（23）日董事會上，則正式通過撤換陳冠如，改由eMERG Group創辦人及集團主席吳毅明接任。

第二點，魏憶龍表示，周五董事會上，官股代表的董事與獨董提出書面要求，在查明真相之前暫緩人士撤換案。其中，吳青松提出三大質疑：具控制能力的大股東不宜在公司私自集會指導子公司重大人事案、若有此類會議獨董不宜參加、公司經理人不得也不該參加此等會議。魏憶龍批評，儘管旺旺推薦的2名獨董領的是集團薪水，但應該要展現「超然獨立性」，否則就是藐視獨董制度法規。

因此，有獨董表示 ，將向主管機關金管會提出檢舉，控訴國票金的違法情事。但旺旺支持的獨董陳淑娟和饒世湛，在董事會上則反駁是陳冠如「績效不佳」才被撤換。國票創投去年依據獲利、業務、管理三大績效評鑑後，考績為「丁等」。創投長期過度集中單一產業容易導致虧損，董事會過去一年曾要求改善，落實風險控管，卻未見實質成效，內部也曾多次示警，導致去年虧損達4.81億元，因此才支持撤換陳冠如。

國票金亦發布聲明澄清，否認有所謂的密謀「會前會」說法，對子公司進行年度績效考評及職務調整，也都依內部相關規定的績效指標（KPI）評估辦理，並參酌歷來內部稽核報告、董事會檢討意見等，認應強化創投子公司財務紀律及風險管理，並調整營運策略及方針。

不過，魏憶龍打臉說，據他了解，參與「會前會」的相關人等，曾有一個名為「100團結必勝」的LINE群組，蔡紹中的林姓秘書還在群中詢問過，「2/14 0900-1000 董事會前會@國票1703，請問各位大大是否OK？」甚至有旺旺推薦的獨董回應可參加，事證、人證據在，無法掩蓋獨董違反獨立性的事實。

針對績效不佳遭質疑，陳冠如指出，他過去在國票創投任職超過12年，績效卓越是有目共睹，能從公開資訊查閱。但前年因為疫情，國際股債市面臨動盪而在去年產生虧損。他也舉例，公司在力積電（6770）只有10多塊時入場，到後來上市漲到6、70元時候，等於是幫公司賺了6、7億；雖然沒出脫持股，現在力積電價格為30多元，但公司仍然是賺錢的，再加上創投本來就是以長期投資為主。

此外，市場派股東亦主張，金控業最重要的無非是「誠信」。旺旺當初入股國票金，為了股東之間的和諧，與官股、耐斯集團簽署「三方協議書」，同意國票創投的董事長由耐斯企業推薦，如今卻單方面撕毀合約，違反誠信恐將來難在金融業立足，與其他盟友簽署協議。

國票金總經理蘇松輝表示，金控對於子公司經營負有管理責任，多次督促，尚未獲明顯改善。依據該公司「關係企業年度經營績效評核辦法」第15條，對於所派任之子公司董事之委任，得依公司法及金控法隨時改派。因此，依內部評核程序，提請董事會決議通過改派法人代表，此項人事調任係屬近期各家金控同業之業界常態。公司為調整營運方針，業務發展需要改派董事代表人，以利調整營運結構及財務體質。

蘇松輝也說明，對於子公司高階主管績效評核，是按其負責事業經營成果，訂有相關績效評核指標，由企劃處等相關單位依據內部規定，每年度進行考核，考核結果除提供受評單位申覆外，並提報經營發展委員會通過後，再提報董事會。程序不但嚴謹，同時參酌稽核報告及董事會意見，辦理高階主管調遷及任免。

國票金去年度獲利大幅衰減，其中創投子公司全年呈現重大虧損，影響財務健全。針對曝險管理及財務紀律等問題，金控內部稽核多次提出缺失意見，參酌近期董事會，部分獨立董事及法人董事均提出嚴肅檢討建議，要求金控母公司應儘速督促改善，並採取積極措施，落實問責文化。

旺旺集團的中國時報在25日刊登了記者會消息，蘇松輝也在中時的版面上做了完整說明。