張榮發慈善基金會董座鬧雙包 高院更二審「弟弟派逆轉勝」

前財團法人張榮發慈善基金會董事長的雙包爭議，今天又出現逆轉。前董事長鍾德美被控在2020年間召開董事會時逕自宣布散會，「弟弟派」張國政等9名董事馬上推選吳景明接任新董座，並向法院提起確認訴訟。一、二審認定吳景明的董事長委任關係存在，但高院更一審改判鍾德美勝訴，更二審今天又逆轉改判張國政等人勝訴，宣告吳景明的董事長職務有效。全案可上訴。

在長榮經營權之戰中，長榮三哥張國政、二哥張國明隸屬「弟弟派」，而鍾德美則隸屬大哥張國華的「哥哥派」。

張國明、張國政及吳景明等3名董事主張，鍾德美是張榮發慈善基金會第8屆董事長，15名董事的任期於2020年1月10日屆滿，鍾德美遲未召開董事會改選。直到張國政等部分董事強烈要求後，才在4/17開董事會。張國政在會議現場提出動議案，要求把董事改選議案從第10案挪到第1案處理，獲得在場多數董事附議，鍾德美卻沒有對動議案進行表決，反而恣意宣布散會，還直接和5名董事離開現場。

張國政等人認為，鍾德美的舉動並沒有散會的效力，在場的9名董事中，也有8票過半數推舉張國政當主席繼續開會，還通過解任鍾德美的董事長職務，決議改由吳景明接任新董座。換句話說，自當年4/18起，新董座就是吳景明並非鍾德美，但鍾德美卻拒絕交還印鑑章，迄今仍自居為董事長，張國政等人遂提告要求確認吳景明的董事長委任關係存在。

一、二審均判鍾德美敗訴，不過，高院更一審改判鍾勝訴，張國政和吳景明上訴最高法院成功，案經發回高院更二審，高院更二審今天的判決又出現大逆轉，改判張國政和吳景明勝訴。

高院更二審指出，內政部於1965年7月20日公布的會議規範，可以作為該議事程序的輔助規範。鍾德美在張國政提案變更議程順序後，沒有徵詢其他董事要不要附議、討論或表決，而且鍾德美明知當天排定的議案都還沒有經過討論及表決，也沒有董事為散會決定做出附屬動議，在客觀上，並沒有會議規範所規定的「其他不能續行集會之散會事由」，因此，鍾德美逕自宣告散會，無法認定合法有效。

更二審認為，這次會議因為鍾德美任意宣布散會離席而消極不行使職權，造成會議延宕，依據《財團法人法》規定的目的性擴張解釋，當時可以由超過全體董事一半的「在場董事」互推一人當主席繼續開會，以填補法律漏洞。

更二審指出，根據《財團法人法》規定，董事長的選任或解任事宜，不是必須經過董事會「特別決議」的事項，而是「普通決議」事項，該議案也可以用「臨時動議」方式提出。此外，該基金會的捐助章程也沒有特別規定董事長的選任及解任應該決議的種類，也未規定董事長的選任或解任不能用「臨時動議」的方式提出。

更二審認為，第8屆的15名董事中，經在場董事9名出席 （含委託書2人），並經出席董事過半數8人（扣除未授權董事1人） 同意作成決議，自屬合法有效，因此判定，吳景明的董事長委任關係自2020年4月18日起存在，而鍾德美則不存在。全案可上訴。

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