新新併三角戀落幕，股東會將是下個戰場

文／廖君雅

中秋節迎來睽違已久的超級月亮，那一週，金融併購大案「新新併」也有了重大進展！

中秋前夕，主管機關「金管會」出手「緩議」，亦即不同意中信金公開收購新光金一案。原本，中信金還想修整計畫、重新提案，卻被金管會一怒喝退，即宣布終止公開收購新光金計畫，讓延燒近一個月、三方透過各種管道叫陣的併購鬧劇暫時畫下句點。

至此，台新金、新光金併購案只剩下「兩情相悅」的兩造雙方。只是，10月9日，新光金、台新金即將舉行股東臨時會，各自的43萬、49萬股東如何選擇？不到最後關頭，結局仍無法預料。

回顧「新新併」這場延宕20年的金融併購大戲，在今年8月22日，迎來眾所矚目的轉折點。

當晚8點半，矗立於仁愛路圓環的台新金控大樓燈火通明，在發布重訊後，台新金董座吳東亮偕同新光金董事長魏寶生一起現身，站在「對等合併，責任共擔、成效共享」的斗大標題看板前，在眾多鎂光燈的簇擁下宣布聯姻喜訊，未來將以台新金為存續公司，合併後更名為「台新新光金控」。

20年親事，雙方董事會拍板

當時，吳東亮感性地說，原本和大哥吳東進是「兄弟登山、各自努力」，但現在雙方離峰頂更近一步了，他更感到責無旁貸、任重道遠，而雙方100％換股是最好選擇。

其實，新光金控前身由吳、洪、林三大家族創立，吳東亮的父親吳火獅為主要創辦人，過世後由長子吳東進接班。吳東亮則憑自身努力，另立門戶、創辦「台新金控」，由於新光、台新獲利主力各為壽險、銀行，有互補綜效，20年前就曾談過合併，卻遲遲未果。

這回鬧出軒然大波的併購案，則已談了兩年多，正當外界以為新光集團的合併終究水到渠成，豈料劇情隔日急轉直下。中信金半路攔轎，開出比台新金高出三成的聘禮，演變為「雙龍搶珠」的三角戀。

中信金的介入不僅提高新光金的身價，也讓台新金陷入尷尬局面。這亦是金融史上首度有「合意併購」與「非合意併購」（或稱敵意併購）正面對決的案例。

近月來，中信金、台新金隔空交戰，各自表述，業界也傳言滿天飛，比喻這是辜仲諒、吳東亮兩大老闆陣營的面子輸贏之爭。

台新金與新光金經營層、員工及部分小股東，則是透過各項管道發聲，買下各媒體巨幅廣告版面，大打感性溫情牌，爭取社會輿論及股臨會委託書支持。

見情勢危急，台新金也在9月11日再加碼，調整原先的換股比例，以台新金0.672股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金1股普通股；相較原訂價格提高25％，縮小與中信金的出價差距。

當時，新光金總經理林維俊強調，法律上制度極為不公平，因新新併是合意併購，雙方歷經兩年磨合溝通，透過聘請專業財顧、法律顧問及人資顧問團隊等實地查核的嚴謹程序，才定出收購價。然而，對手中信金公開收購仍有機會追價，希望主管機關再三審酌。值得關注的是，新光金在這段期間，股價一度達13.5元，攀上13年新高。

正當雙方攻防對決進一步升級，劇情再度直轉急下。中秋節前夕，中信金在審核截止期限前一週，提前被金管會「封殺」。第一回合結束。

中信拚翻盤，金管會說重話

回到9月16日晚間7點，金管會緊急召開臨時記者會，列出四大事由，表示「緩議」中信金申請公開收購新光金股票一案。此舉等同宣判中信金出局，跌破市場眼鏡。

金管會強調，在得知台新金與新光金合意併購前提下，期望中信金能針對各項情境模擬出完善配套方案，包括所投資標的可能會改變的情況（例如買到換股後的台新新光金控股票）。

此外，金管會更首度定調，為降低收購階段導致的股價波動風險，因此核准公開收購的判定基準，傾向以「現金」為主而非換股。

這也表示，未來非合意併購要拿出真金白銀的銀彈實力，收購門檻將墊高。

只是，亟欲搶親的中信金不願輕言放棄，中秋節當天即發布重訊表示欲逐項補件改進。此舉令金管會感到錯愕，19日，金管會銀行局副局長童政彰難掩怒氣：「緩議就是反對！」「不要輕忽主管機關維護市場秩序的決心。」童政彰斬釘截鐵的一席話，徹底澆熄中信金力求敗部復活的希望火苗，隔天即召開董事會，通過終止公開收購新光金一案。

如何和平落幕是當務之急

然而，中信金退出，新新併並非就此一帆風順。10月9日股臨會倒數計時，第二回合鬥爭逐漸白熱化。較為棘手的是有內部雜音的新光金。首先，是在深入審閱台新金的換股條件後，新光金董事會有2席董事反對，另2席保留，其餘11位決議同意此一調整後的方案。

創始家族之一、曾公開表態支持中信金的大股東林伯翰砲火連開，並直接和當今經營團隊、另一創始家族兼新光金副董洪士琪撕破臉；而吳家吳東進陣營，以及第二大法人股東新光三越最後會如何表態，也是新新併成功與否的關鍵。

由於新光金43萬小股東持股過半，股臨會前的委託書徵求大戰也成沙盤推演的焦點。另一方面，抬高換股籌碼的台新金，亦面臨說服股東的課題。

台新金財務長賴昭吟表示，目前台新金帳上約200多億現金，發行特別股每年配息成本約5億元，到第三年全數買回的成本約300億元。

由於一般投資人對特別股並不熟悉。台新金總經理林維俊說明，特別股的考量最主要是增資承諾，新新併順利完成後，可暫時保留足夠資本，以因應可能的增資。

「大家可以把特別股想成『類現金』！」新光金總經理陳恩光比喻。

之所以說是類現金，是因為該類特別股將在三年後可換為現金。進一步解釋，台新金為此樁交易設計的辛種特別股，每股面額為新台幣10元，年利率1.665％，三年後將按發行價格全數收回，既無轉換權，也無投票權。若不想綁三年，股東後續亦可透過資本市場交易買賣。此外，台新金仍將依原規劃發行庚種特別股，換取新光金現有已發行的特別股。

儘管新新併只剩下合意併購的兩位主角，擁有最終裁量權的金管會仍不敢鬆懈，緊盯穩定金融市場秩序的底線，這場史上首樁合意併購的「金金併」及「新新併」將如何和平落幕，將是當務之急。

而即使順利結親，新光金、台新金在合併後能否完善公司治理、創造經營綜效，才是兩家金控近百萬股東最關心，且一定寫入台灣金融史的關鍵實績。

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