Yahoo奇摩新聞 新新聯姻》新光金重訊：三席董事反對理由曝光
[Newtalk新聞] 台新金控、新光金控雙方各自召開董事會後，昨晚（22日）才公告「新新併」聯姻方式後，新光金深夜就發出重訊，並揭露22日董事會上，全體15席董事對合併案的個別看法，其中獨董李增昌、吳欣儒與許永明3席反對，1席棄權。反對理由都指出，時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。
新光金凌晨（23日）重訊公告，反對的三席中，新光金創辦人吳東進一派的財團法人新光吳火獅文教基金會董事李增昌表示，此案時機與價格都不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。
新光金創辦人吳東進的小女兒吳欣儒認為，此案是沒有誠意及誠信的合併案。
另外，獨董許永明針對換股比例過低，他提出三點意見如下：「合併須以本公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負之忠實與注意義務。」
一、本公司所提與擬合併公司普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提本公司每股普通股，對擬合併公司普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。再者，本公司近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，本公司每股普通股可換得之擬合併公司普通股的價值，將低於本公司最近一日之每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌。
二、據報載，有另家大型金控公司將待主管機關核准後，公開收購本公司股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對本公司股價產生正向影響。
三、本公司在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案之進程。本席建議本公司應暫緩所提與擬合併公司之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購本公司股份之金控公司之提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司之利益及股東權益之最大化。
1票棄權，其棄權理由如下，董事賴慧敏表示，本案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量應提高換購比例等理由而棄權。
新光金重訊指出，合併可擴大經濟規模及提昇競爭力，經表決後11票贊成。董事之一的董事長的魏寶生表示，事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才，以及文化的融合，基於以上原因同意本案，應該在公平的合併之下，共享、創造更好的未來。
董事林敦仁說，新光金與台新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待。
董事暨新壽副董事長洪士琪指出，為公司未來長遠經營，贊成此合併案。
新光金控副董事長吳東明表示，雖公司上半年獲利狀況佳，但在市場環境影響下，面臨RBC不足的風險，就公司長遠經營角度來看，藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營。
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