本報特約--公司管理/合夥制企業如何玩轉股權激勵的“九脈神劍”

儘管我們反復強調了，事業合夥人不能夠完全等同於股權激勵，但它一定是以股權激勵為基礎的，是在利益共同體基礎之上進一步形成的事業共同體。因此，對事業合夥人的構建應該從股權激勵機制的實施開始。 在事業合夥人機制之下的股權激勵就包括：?激勵的形式、?股票的來源、?激勵份額與範圍、?資金來源、?內部分配、?授予價格、?時間安排、?稅務處理、?業績條件等九大模組。 一、股權激勵的形式 首先是激勵的形式。公司可以採取股票期權、限制性股票、虛擬股份、員工持股、基金等等不同的方式，有些公司還提出了利潤分享計畫。 但是，具體用哪一種方式是最合適的於本企業實際的，還需要有一個綜合考慮的過程。在每一種不同的方式裡，都會有一些細節的操作，比如在員工持股方案中，是採用間接持股的方式，還是由員工直接持股，持股平臺怎麼構建等等。 同時，如果股權激勵所釋放出來的股權越來越多，那麼它牽涉到的問題也會越來越複雜。因此，這一系列的問題都需要公司給予清晰的回答。 （一）交易結構的設計 舉例來說，我們最近剛剛協助一個客戶設計了它的股權結構。這個客戶的核心能力在研發領域，但是卻嚴重缺乏資源。這時，企業想要擴大規模，勢必要必須引進大的投資方，並進一步去實施並購。但是我們知道，在資本面前，不是每個企業都有話語權的。我們很難說服資本放棄股東權益，僅僅去追求收益的保障。那麼，企業如何能夠用人力資本的價值去撬動資本這個杠杆呢？它應該以怎樣的交易結構去運行呢？ 我們的做法是，首先，要憑藉自身優勢與當地政府談判。因為政府的訴求是發展產業，而在資源得當的情況下，這家企業不但能夠將自身優勢充分發揮出來，並且能夠促成當地某些產業結構的整體優化。這一點一旦得到當地政府的認同，它就會充分發揮了它產業引導的作用，協助企業撬動資本。 事實上，他們談判的結果是，政府不但針對這家企業的具體情況，在它的投資平臺上設立了一個專項產業引導基金，同時還承擔了劣後責任。而對於這家企業而言，因為沒有劣後能力，所以它也需要把基金的收益全部讓度給劣後方。 這是一種很常見的交易結構。基於這樣的結構，基金公司既投母公司，又投它的並購標的。這樣一來，基金可以全權由這家公司來管理和掌控。同時，因為它本身有30%多的股份，跟基金加在一起，它的股份超過了67%，從而不但撬動了資本杠杆，而且實現了對公司的絕對控制。 這是我們運作得非常成功的案例之一，它說明了一個問題，即在這樣一種交易結構裡，我們其實可以實現有效的資源整合，即把各方的要素組織起來以後，基本可以滿足多方的訴求。 在此基礎之上，我們又設立了一個員工持股平臺，並劃出20%的股份，利用有限合夥的方式實現了員工持股。在這一運作的過程中，GP（General Partner，一般合夥人，指基金的管理者）依然由大股東來承擔，所以，儘管多個持股主體的目的各不相同，但是最終的控制權依然在創業團隊手中。從這一案例可以看出，對交易結構的設計儘管非常燒腦，但是它至關重要。 我們還碰到過這樣一種情況。有一個客戶的持股平臺建立起來以後，創業團隊的股份占了30%多。但是，在進行了兩輪融資以後，它的責任主體變得不明確了。那麼，企業接下來該如何發展？一旦出現問題，由誰來承擔劣後責任？這是它所遇到的最大的問題。 所以，在股權激勵的形式上，在交易結構的設計方面，需要高度的專業性。怎樣能夠設計出一個非常好的交易結構，同時設置出能夠滿足各方訴求的交易條件，是股權結構設計的關鍵所在。 （二）員工持股方式 員工持股的方式大概包括以下三種： 1、自然人持股 目前，自然人持股最直接的案例就是溫氏集團。從上世紀80年代開始，溫氏就採用了公司+農戶的組織方式，到現在，累計已經發展了6000多名自然人股東。在溫氏發展的早期階段，它會在辦公地點的正門口對公司的經營資料進行公示，並且還會每天更新，從而形成了溫氏最早期、最原始的股票交易市場。當時，因為股票交易管理尚未規範，因此，很多農戶都會在現場進行溫氏股票的買賣。 如今，儘管這種原始的交易方式已經被淘汰了，但是這種公示經營資料傳統仍然延續至今，包括畜產品、飼料產品的生產數量、銷售數量、銷售額等等，只是資料顯示方式已經從當年的“黑板報”演變成了電子大螢幕滾動的方式。 當然，這種股權結構和運作模式也有它的弊端。我們知道，在自然人股東過多的情況下，其決策就會變得異常艱難。即便沒有人發表不同意見，但至少要有全體股東簽字同意的過程。這樣一來，它的操作成本就會變得非常之高，並且會為公司的正常經營帶來干擾，甚至還有公司因此而無法完成IPO。 2、員工持股平臺 這時，由員工持股平臺來整體持有下面公司的股份，就相當於為企業劃出了一條“隔離帶”。公司內部再發生什麼矛盾，都會在平臺上面解決，不會影響整體的結構。 當然，任何解決方案都會有它自身的不足。對公司而言，通過員工持股平臺的方式，使自身的話語權變大了，對股權的收回也更加靈活，因此，員工的利益就無法得到保障。而股權激勵的核心就在於激勵，不能給員工留下股權隨時可能會被收回的印象，否則它的激勵性將無從體現。 所以，如何在企業風險規避與員工利益保障之間做出平衡，也是股權結構設計中必須要注意到的問題。 另外，針對持股平臺的構建，還有幾個需要關注的方面： ?持股平臺與公司內部機制設計的匹配性：不論股份的數額是多少，最重要的是持股平臺的內部運作機制設計。在大多數的企業實踐中，往往會忽略這一點，所以，儘管有關持股平臺的規章制度是明晰的，但是在實際操作的過程中，往往會出現這個公司的章程與持股平臺的規章制度相左的情況，或者與現有法律產生抵觸。 當制度措施不匹配的時候，糾紛就會產生，從而使很多事項無法操作。因此，我們在為客戶提供服務的時候，要求公司與持股平臺公司的章程必須要一體化運行，至少其核心條款應當保持一致。每一條都要對應，不能有缺項漏項。當然，二者可以有各自不同的表述方式。 ?股票減持的操作問題。也許是因為疏漏，或許是因為經驗不足，有很多公司的股票減持方案都採用了“同進同退”機制。這就意味著，當個別人需要減持的時候，全體持股人都要同比例減持。顯然，這裡面存在一個共性化操作手段和個性化訴求之間的矛盾。 比較極端的案例是，某公司有一位高管在出差路途中猝死。在其它後續問題都處理完畢以後，唯一擺在大家面前的是他的股份問題。在同進同退的機制設計之下，即使持股人已經離世了，但是他仍然不能減持。更為可笑的是，在三年以後，當他的股權終於可以兌現的時候，又出現了因為公司股權名單沒有更新，銀行不接受遺孀來代理其帳戶操作的情況。 更為多見的是，當一個人犯了錯誤，適用於退出條款的時候，公司卻無法處理他的股份。所以，看似一個很小的環節，會為未來的操作製造很大的麻煩。因此，不論是過錯推退出還是無過錯退出，一定要保證操作環節的有關制度和措施與既定的管理制度相匹配，並且要保持一定的靈活性。 在這一過程中，可以有好多種操作方式。比如，為搭建持股平臺，我們協助某客戶建立起了有限合夥公司，由大股東任一般合夥人（GP，指基金的管理者），其他員工均為有限合夥人（LP，有限合夥人，指出資者）。在這個持股平臺上，一旦有人員要退出，一律由GP對股權進行回購。但是，如果GP並不願意持有這麼多股份，或者當他不願意付出這麼多成本的時候怎麼辦？這就需要我們在有限合夥公司的協議裡做出事先的規定，即在合夥人會議認同的情況下，GP有責任和義務幫助個別LP進行減持。應該說，這是相對最為簡單的一種設計。 2、混合持股 有人說，公司在創業期，給了幾位合夥人股權，但是後期發現，其中有一部分人並沒有做出應有的貢獻，這個時候該怎麼辦？ 考慮到種種風險的可能性，我們建議公司採用混合持股的方式。 首先，對公司的最核心、最關鍵的幾個人實行自然人持股的方式。如同蘋果不能沒有約伯斯一樣，對公司而言，核心人才具有最大的價值，所以要用這樣的方式做出綁定。對於比核心人才稍遜一些的群體，可以採用間接持股的方式。 不論採取何種方式，在股票減持的方案設計中，一定要窮盡所有的思維，包括與律所等機構進行深入地探討，對可能的風險全部進行預先的設計，否則就會留下隱患。 二、股票的來源 要想做股權激勵，股票就必須要有來源。總體上來講，上市公司股權激勵的股票來源有四種方式：第一，股東贈與；第二，定向增發（不損害企業現金流、可以獲得增發收益）；第三，二級市場購買；第四，回購（不稀釋股權、不稀釋業績）。 第一，股東贈予。比如，一些公司以股東贈與的方式給予高管層以10%的股權。這裡面存在著“明贈”或是“暗贈”的問題。前者是指在協議裡很明確的地規定了股權是“贈與”的；而後者則是指協議中不體現“贈與”二字，而是以“轉讓”字樣出現的。 而在一般情況下，公司基本上採取的都是明贈的方式，因為這裡面會涉及到複雜的稅務處理以及權責關係。在稅務的操作上，明贈是按饋贈的方式來納稅的。在這個過程中，稅務部門要計算雙方的收益，包括股東方獲得這支股票的成本以及他的行權收益，受贈方的收益以及雙方的總體收益等等，它是一個非常複雜的計算過程。 比如，某股東甲贈與了某高管乙20萬股，並規定了五年的鎖定期。在這個過程中，二人逐漸由親如手足變得形同陌路。那麼到了行權的時候，二人還需要共同處理稅務的事情。就像離婚十年的夫妻還要回到一起共同處理一處房產一樣，除了非常麻煩之外，這也是大家都不願意面對的事情。 因此，為了規避這類麻煩，很多公司採用了暗贈的方式。在法律的層面上講，暗贈的實質是轉讓。比如，公司發給被激勵對象一筆20萬的獎金，同時“轉讓”給對方20萬股（每股一元）的股票。然後，被激勵物件再用這筆獎金來購買這部分股票。因此，轉讓即通過一系列操作，使轉讓款在轉一個“圈”之後，最終回到了股權上來的一種方式。 在股權轉讓的情況下，權、利關係就變得非常清晰。同時，因為涉及到轉讓的定價問題，因此稅務的問題也會變得更容易解決。這一點，我們會放到稅務處理的環節再進一步講解。 第二，定向增發。不論是定向增發還是轉讓，國家對此都有明確的尺度，即市場公允價格。什麼是市場公允價格？法律上有詳細的解釋。但是在不同的情況之下，還需要與會計師事務所或者律所的專業人士進行探討。 同時，國企和民企因所有制的不同，它的處理方式也會有很大的不同。在這一點上，我們對比海爾和美的差異就能夠有所感知。當然，海爾的性質怎麼認定，到現在還沒有定論，但可以肯定的是，它不可能完全照搬純粹的民營企業的形式。所以，對於各家公司來說，還要結合證監會或者國資委的不同規定去進行具體設計。 第三，二級市場購買。當時，海爾計畫所有的股票都採用二級市場回購的方式。因為它是上市公司，從二級市場回購時幾乎沒有折扣，並且公司也不解決資金與稅收的問題。這樣看來，似乎與直接從二級市場購買並沒有什麼區別。 對公司而言，因為中間變數太多，未來的發展不好預估，因此，海爾當時也為此傷了不少腦筋。但是，當我們把這樣一種股權以期權的形式給到高管層，它的激勵性體現在哪裡呢？操作空間又在哪裡呢？所以我們說，一個足夠好的機制，能夠最大化地避免更多的“傷腦筋”的問題發生。 此外，還有很多種情況，都需要我們在股票的來源上做出選擇。比如，A企業正要進行B輪融資。這時，它要在股權激勵平臺上為管理團隊增加10%的激勵份額。那麼，這10%的股票從哪裡來？是以大股東轉讓的形式，還是以增資的方式？等到這家企業真正掛牌上市以後，它的股票的來源又是怎樣的？是否採取從二級市場回購等方式？ 再比如，某公司持股平臺的股份為公司總股本的20%，但是在第一期期間就被減持了一半。那麼，當激勵計畫進入到第二期的時候，公司用什麼方式補回這10%呢？是用定向增發的方式，還是從二級市場回購？ 還有一些政策的變化，也會為股票的來源帶來困難。比如，針對非上市公司公眾公司的股份發行問題，2015年的11月24日證監會就發佈了題為《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》的文件，明確規定了：“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。” 這意味著，合夥公司等持股平臺不能參與定增，也就等於堵死了股票來源的一條通道。同時，對三板公司也有一些特殊的規定。所以，如何能夠在既定法律框架內將機制設計得合理，使其不但能夠適應企業現狀，而且能夠適應企業的未來發展，這應該是企業重點要考慮的問題。 另外需要注意的一點是，企業怎樣才能夠降低資金成本？ 我們知道，股權激勵通常會設有幾個發行期。當第一期做完以後，第二期、第三期怎麼辦？會越來越難。尤其當公司的股票價格持續上升的時候，資金的壓力會越來越大。曾經有一個公司的股價從幾塊錢一直漲了二三十元，這個時候，公司的CEO開始感覺到壓力了。他說：下幾期的激勵怎麼進行？還有誰敢來認購呢？結果後來，公司遇到了重大危機，股價從20多塊錢一下子跌到了16塊。那一天我正在跟他們的老闆討論危機處理的問題，他的CEO跑了過來，興高采烈地說：老闆，我們趕緊再發一筆期權。這是一個真實的案例，它說明，企業在如何確立好機制、掌握好節奏的問題上，應該做出很周詳的考量。 三、激勵的份額與範圍 用於激勵的股權應占公司股份總額的百分之幾？分配到具體的個人又應該按照多大比例？被激勵對象的範圍應該怎樣劃定？是只針對合夥人，還是要囊括一部分幹部管理團隊？這都是很重要的問題。 在相關法律規定的範圍之內，絕大部分企業採取了行業對標的方式，即根據對標企業的資料確定自己的資料。這有些類似於薪酬政策確定之前的薪酬調查。但是，薪酬調查可以繪製出不同點位的市場薪酬分位線，但是股權的份額的確定尚未形成這樣一種分析工具，只能大體上參考一些對標企業的成功實踐來確定企業自身的股權範圍。僅就員工持股計畫而言，目前企業大體上會選擇在15%-30%之間，有些個案會突破到40%。 四、資金的來源 資金來源是股權激勵的核心問題之一。當公司的估值比較貴的時候，如果股票作價太高，那員工的認股基金就會出現困難。儘管我們說，事業合夥人是一定要出資的，但是畢竟出資額的大小與人的財力有關。一下子能拿出上百萬，甚至千萬的資金來認購公司股權的人一定是極少數的。 在這個過程中，受到企業的性質、所從事的行業等等因素的影響，資金來源的差異極大。但總體來講，是以員工自籌為主。除此之外，股東方或公司會給予一些支持，比如萬科的經濟利潤獎金、集體獎金和券商的集合計畫；蘇寧除了自助以外，員工持有的股票通過申請質押以後可以進行融資；伊利可以從淨利潤當中提取持股計畫的獎勵金，也包括員工融資和其它自籌資金等等方式；美的設有員工計提的專項基金，有持股人自有基金以及通過融資方式自籌資金等等。 那麼，根據一些企業的實踐，可以將股權激勵的資金來源大體概括為以下幾種： 第一，自籌資金。這種方式最為常見。 第二，公司建立認股基金，它來源於薪酬獎勵。 第三，股東借款。假如美的的方洪波擁有大於3%的股權，但他並不是通過自籌資金去認購的方式，而是把股權質押給何享健，再由何總借款給他去認購股份。 這種情況就意味著，公司的業績和這部分股權的價值一定要保持增長，否則被激勵物件如何還得起這個錢呢？假如他還不起這個錢，公司必然會對這個股份進行收回。 第四，股東提供擔保之後，由銀行出具借款，或者是通過資管計畫和信託等等方式籌措資金。這裡面所涉及到的就是金融成本的問題。 應該說，針對員工持股計畫而言，有關資金的來源會有一系列的操作方式，其中最為常見的還是以上四種。企業可以針對這四種情況做出相應的安排。 五、內部分配 在公司內部，如何就股權進行分配？ 我們做過的最複雜的案例，是針對股權激勵的資格問題提出了12個評價要素，包括學歷、職務、績效等等內容。為什麼要這麼做？因為這家公司認為，他們原有的績效評價系統都是失效的。在考核指標與公司實際情況不匹配的情況下，其結果自然得不到認同。但是，以前為什麼不改？因為在沒有涉及到股權激勵的時候，這樣的評價結果僅僅是一些獎金發放的依據，大家不願意為此斤斤計較。但是，在涉及到了股權激勵以後，用績效考核的結果，就會導致極大的不公平。同時，它的任職資格體系也有問題，所以，公司難免會存在一些能力與崗位不匹配的情況。在這樣一種情況下，要想打造一套科學的股權激勵體系，首先就必須對所有的管理體系進行梳理。正本清源，才能使最終的結果趨於合理。 但是，最簡單的股權激勵方案其中只需要兩個參數：職務與績效。基於這兩個參數，就可以確定內部的分配方案。 需要注意的是，在公司內部的業務不是單一化的，同時有兩三種業務的情況下，我們在實行股權激勵的時候，存在著兩種處理方式。一種是在多層級的事業合夥人機制下，各家公司按照各自的估值來進行，並最終兌現到整個公司平臺上。相對來講我比較贊同這種方式。 另一種是剛才談到的單層的分配方式。當採用單層分配方式的時候，我們需要去尋求一些相對的平衡，比如加入行業係數或者是公司的成長性係數等等。這種方式無論怎樣調整，最終仍然屬於一種計畫體系下的分配方案。 因此，相對於內部分配而言，多層級的事業合夥人體系是較為合理的結構。被激勵人所持有的首先是BU的價值，當把這個價值體現出來以後，再通過業績的並表等方式，使其體現到公司的持股平臺上，並據此來解決它的流通性問題。那麼，很顯然，這是一種更為靈活的方式。 六、授予價格 這是一個定價問題。國家對上市公司實行股權激勵計畫時的股權授予價格有明確的規定，所以企業需要嚴肅地考慮其授予價值的合規性問題。針對非上市公司的股權激勵，儘管從法律層面上看有一定的操作空間，但是在這個空間範圍內怎樣確定，這需要有一定的智慧與技巧。 七、時間安排 我們把整個股權激勵計畫分為三大環節：首先是第一大環節是授予，是我授予這樣一種權利的過程；第二個環節是確認。現在，很少有公司會直接將股份給予核心人員，除非是合資性質的企業。因為股權激勵是針對未來的業績而言的，所以更多企業會在股權授予的時候連帶設置一系列的條件，比如對數額、績效等等做出限定；第三個環節，是行權安排，包括鎖定期等等問題。這三個環節都是時間安排層面內容。 其中，時間的確認與任期業績相掛鉤的，就要根據任期的時間進行確認。與年度績效掛鉤的，就按照年度進行確認。 除此之外，確認的時間點也很關鍵，因為它跟定價息息相關。仍然以前面A企業正要進行B輪融資的案例為例。在這樣一個機制之下，最大的問題是每期的成本都會遞增。這時，對於很多公司來說，如果選擇不好員工持股的時間點，那麼在B輪融資的時候，是按A輪的價格還是按B輪的價格定價？這中間的差異會非常大。 因此，時點的選擇其實也是確定股票來源環節中最重要的內容。歸根到底，好的機制設計對未來的作用非常之大。我們最終要實現的是成本最低、收益最大、激勵最有效，最終要實現股東滿意、員工滿意。 最後是行權的鎖定時間的安排。在確認鎖定期的操作上，我們看到的最複雜的設定是按照職務層級來設置鎖定期的。職務越高，鎖定期越長。除了法律層面的規定以外，這也取決於各家公司相應的安排，包括上市公司和三板公司也會各有不同。企業可以在這個範圍之內做一些相應的調整。 八、稅務處理 稅務處理是股權激勵中的另外一個核心內容。應該知道，儘管在國家層面，我們的稅法是一致的，但各地有不同的解釋，並且，各地方稅務總局也會根據經濟發展的需求以及自身情況推出不同的優惠政策，所以，在執行層面的稅收差異性就表現得非常明顯。而對於企業而言，怎樣充分利用好政策，進行稅務方面的處理和安排，往往是企業比較頭疼的問題。 由於以股份公司為持股平臺的案例非常鮮見，所以我們重點談一下有限責任公司和有限合夥公司的避稅問題。相對於有限責任公司來說，有限合夥公司的稅負相對優惠，這裡面會存在反復論證的空間。 應該說，有限責任公司的方式相對更為靈活，但稅負成本更高。某些公司利用大量的發票去沖抵費用，以達到避稅的目的，但是這種方式顯然是違法的。 對於有限合夥公司而言，稅法有明確規定，它的稅種分為經營所得稅和投資所得稅兩種。首先是經營所得稅。按照“先分後稅”的原則，有限合夥公司的所有收益首先在股東之間進行分配，然後再進行納稅。所以，它的經營性所得稅比照個體工商戶的納稅比例，從收入的5%到45%進行階梯納稅。第二種是投資所得稅，它類似於股權收益，其徵收比例為20%。 這裡還包括對稅收政策的運用問題。總會有一些公司跑去西藏的林芝、江西宜興、安徽宿遷等地註冊公司，因為很多地方在招商引資的時候，經常會推出一些稅收的優惠政策，包括對高管個稅的政策性返還，甚至還有100%返還的情況。但是需要注意的是，首先，由於地處偏遠，或者是經濟欠發達地區，涉及工商註冊、變更等一系列操作，都需要付出大量的時間和經濟成本；第二，優惠不代表減稅，而是一種稅務的返還政策。當地的稅務部門一定是先徵稅，之後再由地方財政以各種形式進行返還。因此，儘管這種返還可能會惠及到企業和個人，但是它往往是一種過渡性措施，並不是一種長效機制。 所以，企業在做股權設計的時候，一定要跟當地的稅務部門做好溝通，並充分考慮到各地區、各階段的稅收政策的變化，充分結合當地有關規定進行具體的設計，並根據情況的變化做出不斷地調整。 以上都是在間接持股的方式下對稅務問題的操作。在直接持股的方式下，投資收益所得按照個稅的方式處理。但是這樣一來，所涉及的稅率就會相對較高。基本上，被激勵人只要行權，就會按照45%的最高限繳稅。因此，這時，如果有一些稅收方面的優惠政策，那麼我們還是可以充分地加以利用。 總體來說，我們都知道，納稅的基本原則是，有收益要稅，沒有收益則不必繳稅。因此，如果股權是按照市場公允價格轉讓的，就不用繳稅；反之，如果在轉讓時打了折扣，就需要繳稅。這時，就涉及到了如何平衡的問題。 對於被激勵人來說，你想繳納多少稅，還是希望獲得多高的權利？毫無疑問，價格越低，未來的差價越大，因此未來的權益就越高。但是與此同時，價格低，就意味著現在要繳的稅就會很高。如何在這中間尋找平衡點，也需要有一個綜合的考量。 九、業績條件 要知道，所有股權的激勵計畫都不是“免費的午餐”，它最終都要落實到對績效的約定上。那麼，企業需要被激勵物件達到什麼樣的業績條件，也是需要結合企業的內外部條件，資源情況等等，給出一個合理的安排。 同時，因為股票期權是一種中長期激勵機制，因此，它對業績的要求一定是更加長期化的，並且一定是以結果為導向，一定是與公司未來的整體價值的增值休戚相關的。所以，很多公司在進行股權激勵設計的時候，往往會有年度績效跟獎金掛鉤、任期績效跟股權掛鉤，或者是年度績效及同時跟獎金、股權掛鉤的操作。 而股權績效的條件往往與公司的績效評價系統有關。所以，在績效評價系統相對合理的情況下，公司可以直接採用績效評價的結果作為股權授予的依據。比如，某位高管的績效得分高於95分，公司可以授予其100%的股權。如果他的績效得分在70分到95分之間，那麼也會折算為股權的百分比進行授予。而得分低於70分的高管人員，這說明他的業績未能達標，因此就不能授予股權。 這是指授予數量的再確認環節。是根據事先約定的條款和業績情況，對授予數量進行再確認的過程。 另一種方式是任期績效承諾。是公司承諾的股份，是以被激勵物件在其任務內所達成的相關業績條件為依據的。回到多層級的事業合夥人機制裡，這個業績條件就轉化成為了公司的估值。在上篇中我們提到了某家對它子公司的管理團隊採用了3倍的PE估值，這就是一個績效條件。這時可以看到，我們可以用不同的方式對績效條件做出約定，但總體上來講，其授予許可權、確認許可權以及行權許可權都會影響授予的數量或者是價格。因此，在設計股權激勵機制的時候，就要考慮怎樣在各要素之間進行掛鉤。 綜上，可以看出，股權激勵的九個模組並不是割裂開來的九個問題，而是牽一髮而動全身的，相互關聯、相互制衡的九個方面。因此，它是一個綜合、反復權衡，最終選擇出一個最佳方式的過程。 案例：美的整體上市的股權激勵方案 我們再來看一下美的整體上市的股權激勵的設計方案。 美的的激勵對象很明確。它的激勵物件分為三大部分：第一大部份是核心管理團隊，股票來源為定向增發，激勵額度是10%，由自然人直接持有；第二大部分是核心員工，股票來源是大股東轉讓，激勵額度是2%左右，按照持股平臺的方式運行；第三種是針對其他骨員工所使用的股票期權的方式，持股的方式是有限合夥公司。可以看出，它的資金來源包括專項資金、持有人的自有基金以及給員工提供的無息貸款等等。 這是典型的混合式的持股方式，針對不同的人員，所採用的策略和方法是完全不同的。針對不同人員的訴求，比如讓骨幹員工自籌資金是很困難的，所以一般會採用期權的方式。通常情況下，在我們還沒有找到一種統一的方法來解決所有的問題的時候，這種股權激勵方案的結構設計對所有公司都適用。 綜上，我們為大家介紹了有限合夥人機制下股權激勵方案的設計全貌，以及它與純粹的股權激勵有什麼不同。在不同的選擇之下，我們要達到什麼樣的目的，可能會產生哪些問題和弊端。有限合夥人制度架構在運行的過程當中會涉及到哪些關鍵環節點，相應的場景會是怎樣的，我們在進行相應設計的時候，應該如何規避風險等等，希望能夠給大家一些啟發。 坦率的說，目前絕大部分公司，包括一些標杆企業的事業合夥人制還都停留在探索階段。大家僅僅把這樣一種體系構建了出來，但是要想深入到整個公司內部的運行機制當中去，真正要形成一個有機的管理體系，真正達成“人劍合一”的目標，還需要做出更深入的努力。 所以，我們也僅僅是從理論推演的角度，針對事業合夥人制配套的一些管理措施為大家做出了介紹。企業內部如何實現市場化的運行體系，如何進行管控模式的更新和調整，如何能夠在內部市場化運行的基礎之上實現獨立核算，充分為事業合夥人放權，讓事業合夥人把下面子平臺的價值做到最大後，然後實現1+1>2的效應，這是我們事業合夥人制要達到的最終效果。 【中央網路報】