Yahoo奇摩新聞 泰山經營權》王牌律師陳錦旋與市場派龍邦大鬥法 全家股權誰接手答案呼之欲出...
老牌食品廠泰山宣布出脫全家股權，出脫後泰山對全家持股降至6836 張、持股比例降到3.06％。（攝影／葉佳華）
老牌食品廠泰山經營權攻防戰開打，隨著市場派大股東龍邦對泰山持股逼近過半門檻，公司派也展開反制。
根據龍邦最新公告，累計母公司及旗下保勝投資對泰山持股已達46.92％；公司派上週五（2日）才召開董事會，決議將處分不超過43500張的全家持股，沒想到昨（5）日火速處分4.33萬張股票，總交易金額約80.97億元，處分利益約54.53億元。
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泰山賣掉金雞母，背後是為鞏固經營權出招
儘管泰山賣掉金雞母，雖有鉅額收益，但股價已連兩個交易日重挫，繼泰山5日股價被打入跌停，在泰山公司赴證交所發布重訊後開盤後，6日盤中一度再跌8％，短短兩天股價就跌破40元關卡。
在泰山還未處分全家股票前，長期持有全家約22.46％股權，並在全家董事會上握有2席董事，近幾年泰山頻頻上演經營權之爭，外界認為龍邦之所以看上泰山，正是因為泰山握有全家超過2成股權，每年股利收入穩定。
以2021年為例，泰山稅後淨利約5.92億元，其中泰山認列全家的股利收入就有3.76億元；如今泰山處分掉全家4.33萬張，泰山對全家持股降至6836張、持股比例降到3.06％，未來也等於泰山失去了全家長期穩定的股利收入來源。
一名市場人士指出，儘管泰山表示出售全家股票是為了減少對業外投資收益的依賴，可進一步專注本業經營，但實際上，龍邦步步進逼，逼得泰山詹家使出賣掉全家持股以反制龍邦，以鞏固經營權；但龍邦仍持續加碼買進泰山，至今已達46.92％，只差3.08％就能過半，推測龍邦肯定會持續加碼，直到拿下經營權。
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爭論點在於處分全家持股是否要經過股東會，雙方各說各話
隨著公司派火速出脫金雞母全家持股，龍邦則發布聲明指控，日前泰山董事會決議處分持有絕大部分全家股份的議案，事前既無詳細評估，也未在董事會中詳細說明，且因違反《公司法》必須經過股東會決議的規定，對泰山公司的經營有莫大傷害，因此龍邦將採取所有法律程序，訴究相關人等的法律責任。
被視為是市場派人馬的獨董杜英達則在審計委員會及董事會表達因本案有太多空白授權，且處分案金額接近本公司資本額的2倍，應該適用《公司法》185條規定，因此反對此案。
而泰山公司派則表示，全家是泰山企業的長期投資，售出全家股票完全不影響公司本業經營，並不適用《公司法》第185條規定，且歷年來已有許多上市公司處分長期投資股份的案例可供參考，強調處分過程完全符合程序，
甄明法律事務所律師陳昭龍認為，泰山售出持有的全家股票有適用於《公司法》第185條規定的必要性，原因在於，從營業利益的角度來看，2021年泰山賺了5.92億元，其中有3億左右來自於全家的穩定貢獻，等於營業利益主要來自於全家的股票，且從這次泰山處分全家持股來看，總交易金額80.97億元，但泰山的實收資本額也僅49億元，處分金額是公司實收資本額將近2倍，處分利益也超過資本額的1倍，由此可推認全家股票肯定是泰山主要的資產、財產；若適用第185條規定，股東也有適用第186條規定請求公司買回股票，對於股東權益的保護比較充足。
不過，也有律師持不同看法。惠理金融法律事務所律師林佳儒認為，泰山案主要是聚焦在《公司法》第185條第二款：讓與全部或主要部分之營業或財產，但目前公司派與市場派的見解不同，他認為，出售案若有影響到公司本業才適用185條，由於泰山持有全家股票偏向投資行為，而泰山本業仍是食品業為主，應不至於影響本業，「既然不影響本業經營，就不符合過往實務上所認定的《公司法》第185條第二款。」
不管怎麼說，隨著雙方陣營對於是否適用《公司法》第185條、經過股東會決議，看法有所不同，未來肯定是「進法院吵」，且實務上也幾乎都是看法院如何認定，預料可能將是日後的戰場。
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泰豐處分土地、泰山賣全家股權，皆出自於她手
事實上，從過去泰豐經營權之爭的案例來看，當時公司派直接在董事會上宣布要賣萬坪中壢廠土地，引起市場派南港輪胎的反彈，發函要求泰豐董事會應立即召開股臨會，由全體股東表決是否要處分中壢廠案。
當時南港輪胎認為，不動產是泰豐公司的重要資產，且泰豐公司實收資本額約47億元，公開標售案的底價總和高達100.44億元，已超過泰豐實收資本額2倍以上，認為公開標售案的標的是泰豐公司的主要部分財產，因此主張泰豐應該依據《公司法》第185條第1項第2款，應有代表已發行股份總數2／3以上股東出席的股東會，以出席股東表決權過半數同意行之；隨後南港提起假處分，當時智慧財產及商業法院准為定暫時狀態處分。
如今看來，泰山案猶如大同、泰豐案翻版，當年大同經營權之爭，公司派大同也同樣賣了很多資產要抵禦經營權之爭，值得注意的是，這三案公司派所委任的律師皆是由擅長打經營權的王牌律師陳錦旋從中操盤。
誰接泰山手上的全家股票？等待全家公告董事異動
至於是誰接走泰山出脫的全家持股，泰山公司雖對買家三緘其口，但市場人士指出，能夠在這麼短時間內拿出如此龐大現金的買家並不多，如今市場傳出，三洋維士比集團是可能的買家之一。
原因是三洋維士比已握有全家便利商店1席董事，加上事業版圖靠著三洋維士比進軍藥酒市場，業內皆知曉其實力雄厚，加上今年6月三洋維士比才把位於屏東縣的啤酒廠賣給啤酒釀造商海尼根，手中握有充足銀彈。
依證交所規定，上市公司經營權異動須公告，或許等待全家日後公告董事異動，就能知道這些股權是誰接手，屆時就會真相大白。
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