【獨家】新新併換股惹議 台新金、新光金大股東遭質疑違反金金分離

「新新併 」換股比例惹議！新光金吳東亮的妻子彭雪芬及四董事挨告引起各界矚目，新光金雖發重訊表示，合併案均依規辦理相關程序，且委請獨立專家協助提供意見，換股比例符合會計師事務所意見書所載合理區間，不過，吳東亮與彭雪芬夫婦卻透過共同擔任「嘉浩股份有限公司」的唯二股東，實質控制台新金及新光金，明顯違反金金分離原則。

除了相關法規明確規定，金控公司的董事、監察人及總經理本人，或者這些人的關係人(依會計準則公報規定，指上述人的配偶、上述人配偶擔任董事長的公司或其直接間接控制之公司，含其控制公司派出的法人代表)，不可以擔任其他金控的董事、監察人及總經理，以避免利益衝突而產生弊端。

金管會前主委顧立雄更於 2018 年 5 月 17 日召開記者會明確表示：「如果允許同一個企業集團，可以同時擔任不同金控的董監事，那因為直接參與經營、了解公司的業務跟策略，會衍生所任職的金融機構利益衝突，不利於公司治理跟創新發展。」顧立雄的談話不但清楚說明「金金分離」原則，就是同一個企業集團，不可以自己或利用關係人或人頭去擔任不同金融機構董事。

金管會前主委黃天牧也於 2022 年 12 月 12 日再次重申金管會一定會嚴格執行「金金分離」政策，且為加強管理，例如要求寶佳集團不得插旗多家金融業，個人部分時任新光金控總經理吳欣儒的配偶許元禎也因「金金分離、不得插旗」政策而遭要求辭任華南金控董事。根據金管會前後二位主委的立場及金管會後續的監管措施，可見金金分離、禁止企業集團「插旗」多家金融機構是既定的金融監理政策。

不過，吳東亮與彭雪芬夫婦卻透過共同擔任「嘉浩股份有限公司」(下稱嘉浩公司)的唯二股東(各佔股 99.177%與 0.823%)，實質控制台新金及新光金。

除了吳東亮是「嘉浩股份有限公司」指派到台新金控擔任董事長，彭雪芬也是「嘉浩股份有限公司」指派到新勝公司擔任董事，再透過新勝公司 100%持股控制的新柏公司，搭配徵求委託書，掌握新光金控高達四席的董事席次。由此持股結構來看，明顯看出吳東亮與彭雪芬透過嘉浩公司及多層次架構，分別插旗台新金及新光金，違背金管會顧前主委及黃前主委宣示的「禁止企業集團插旗多家金融機構」的金金分離政策甚為清楚。如果此舉可行，豈非形同告訴社會大眾，可透過形式上或表面上合規的方式規避金融監理，顯然不符合金管會金融監理目的。

此外，根據資料顯示，吳東亮持有大量台新金股票，卻與配偶彭雪芬利用徵求委託書的方式控制新光金的董事會，在巨大利益衝突下，難怪新光金董事會會同意以遠低於中信金出價、甚至低於收盤價的價格同意與台新金的合併案，顯然違反金金分離，甚至有利益衝突。更讓社會大眾忿忿不平的是，以一名小資族股東而言，持有 20張新光金股票，一張價差新台幣 3 千元，直接損失6萬元，幾乎等同是一個小資族2個月的薪水，遑論持有新光金 1%以上的大股東，損失更高達5億元，難怪會出面對彭雪芬及違背忠實義務的新光金董事提告。

雖然台新金口口聲聲說的合意，不過，所謂的「合意」，是否由吳東亮與彭雪芬共同持有的「嘉浩公司」透過同時控制台新金董事會與新光金董事會所營造出左手與右手達成的假合意，唯有回歸市場機制，並有賴北檢火速查明，才能彰顯司法正義並保障新光金全體股東的真正權益。

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