誠美材爆經營權之爭 公司派7點聲明還原董事會現場

誠美材經營權之爭愈演愈烈，現任董事長何昭陽因未列入董事提名名單，傳出在昨日董事會與其他董事發生爭執，甚至有何昭陽開會時曾稱身為主席，要求公司治理主管，甚至是稽核主管離開董事會會場，誠美材稍早發出七點聲明做出說明。

誠美材聲明全文如下：

一、 本公司原訂113／04／15董事會雖延至113／04／23舉行，但召集事由均有列出「提案一 案由：董事會提名董事候選人案。(股務室提案)」以及「說明： 本次董事應選9人(含獨立董事3人)。董事會提出董事／獨立董事候選人名單如下表：（待提名人選確認後提供）」等語，因此已經符合本公司董事會議事規範第三條「董事會之召集，應載明事由」之規定。各董事對於召集事由所記載之董事會提名董事候選人，依董事職權本得提出建議人選及名單，供董事會討論表決而作成決議。但開會時，董事長何昭陽卻片面裁示過半數董事提出之董事候選人名單（業經公司治理主管審查認定符合董事、獨立董事資格）不得列入表決，只能表決董事長何昭陽於113／04／23當日所提出的董事候選人名單，又董事長何昭陽宣稱其在113／04／08就有名單，但其又稱是機密所以未於當時提出，惟經在場董事詢問公司有沒有113／04／08之公司收文記錄，獲得知並無董事長何昭陽所宣稱的名單之收文記錄，因此在場董事提醒董事長何昭陽，董事長是董事會主席，是協調公司董事會進行，並不是自己就可以代表董事會，董事會是合議制等語，之後即依本公司董事會議事規範第十五條規定「同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過，其他議案即視為否決，無須再行表決。」就過半數董事提出之董事候選人名單先行表決，獲得出席過半數董事同意而通過（僅董事長何昭陽一票反對），其他提名名單即視為否決，無須再行表決。

二、 又承上，有關董事會提名董事候選人名單之時間問題，董事長何昭陽私人所請律師雖有提出應與「股東提名期間一樣」的質疑，但經本公司顧問律師向在場董事陳明經濟部107年12月21日經商字第10702429010號函釋指明出「董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。」已經釐清董事會決議董事候選人名單並無受限於公告受理股東提案之時間。

三、 本次113／04／23董事會從頭到尾，均由董事長何昭陽為主席，中間唯一指定董事000代理主席，是因為討論及表決議案是依「臺灣證券交易所股份有限公司113年4月16日臺證上一字第1131801528號來函，要求對本公司董事長未依內控程序攜出本公司經濟部登記之大、小章並使用，違反公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第5條之規定一事提出改善計畫」，故而就董事長何昭陽佔有本公司大小章不歸還乙事，提案「請董事長立即將經濟部登記之小章印鑑交還給原保管人」、「將本公司經濟部登記之大章印鑑保管人變更為財會主管，或財會主管指定之代理人」之部分，因涉及董事長何昭陽與本公司之具體利害衝突，因而出席董事有詢問董事長何昭陽是否迴避？及指定代理主席。但董事長何昭陽並未予以回應，也未迴避。本次113／04／23董事會各案（含臨時動議）均由董事長何昭陽為主席並主持，其他董事從無所謂「自命」為主席，或叫保全進場而強行通過議案之情狀，各該議案也均經表決而獲得多數董事同意通過。

四、 本公司就董事會決議通過之議案，有依法公告義務，董事長雖私人持反對意見，但也無權要求本公司違法不予公告。

五、 董事長何昭陽開會時曾稱身為主席，要求本公司之公司治理主管，甚至是稽核主管離開董事會會場，不得與會，惟此節與法規不合，經公司治理主管及稽核主管提出反應後始做罷，今其私人新聞稿卻稱公司治理主管在場無異於逼宮，其此種說法實令人匪夷所思，與真實狀況完全不符。

六、 董事長獲選任之後，如未經解任，是唯一一位董事長，也是公司法定代理人，但本公司董事數次提醒董事長何昭陽，董事長在董事會是主席主持會議、進行議程，並不是由董事長一人決定董事會決議，董事會是合議制，董事長就此提出架空說法，諒亦屬其私人念想，並非事實。

七、 本公司113／04／23董事會，獨立董事劉韋廷委託出席並計入表決數，有關「請董事長何昭陽立即返還大小章予本公司」等案，亦投票贊成。

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